（起昭陽赤奮若（癸丑），盡上章困敦（庚子），凡四十八年。）
〔十一家谥法：行见中外曰显；受禄于天曰显；百辟惟刑曰显。周公盖未有此谥，而周之末世谥显王曰显，意谓后世传写周公諡法者遗之。〕
齐伐魏，取观津。〔康曰：齐伐魏，魏惠王请献观以和，即观津。余按班志信都国有观津县，与齐相去甚远，且赵地也。又东郡有畔观县。水经：大河故渎东迳五鹿之野，又东迳卫国故城南，古斟观也。此其魏之观津欤！徐广曰：观，今卫县。史记正义曰：魏州观城县，古观国。国语云：观国，夏太康第五弟之所封也。观，工唤翻。〕
译： 齐国攻打魏国,夺取观津。
赵侵齐，取长城。〔刘昭志：济北卢县有长城。史记苏代说燕王曰："齐有长城巨防，"即此。〕
译： 赵国入侵齐国，占领长城。
魏、韩会于宅阳。〔水经注曰：荥泽之际有沙城，世谓水城，非也。魏冉走芒卯，入北宅，即此宅阳城。括地志曰：宅阳故城，在郑州荥阳县东十七里。〕
译： 魏国、韩国在宅阳举行会议。
秦败魏师、韩师于洛阳。〔洛阳在洛水之北，周公迁殷民于此，谓之成周。班志，属河南郡。败，补迈翻。〕
译： 秦国在洛阳击败魏国和韩国军队。
魏伐宋。
译：魏国攻打宋国。
秦献公败三晋之师于石门，〔水经注：冯翊云阳县有石门山。括地志：在雍州三原县西北三十二里。又曰：尧门山，俗名石门，上有路，其状若门。故老云：尧凿山为门，因名之。武德中于此山南置石门县，贞观中改云阳县。〕斩首六万。王赐以黼黻之服。〔黼者，刺绣为斧形；黻者刺绣为两"己"相背。孔颖达曰：白与黑谓之黼，黑与青谓之黻。黼，音甫。黻，音弗。〕
译：秦献公在石门大败韩、赵、魏三国联军，斩首六万人。周王特地颁赏他绣有黑、白、青花纹的服饰。
魏败韩师、赵师于浍。〔浍，古外翻。括地志：浍水在绛州翼城县东南二十五里，水侧有皮牢城。〕
译：魏国在浍地击败韩国和赵国军队。
秦、魏战于少梁，〔班志：冯翊夏阳县，故少梁。师古曰：本梁国，为秦所灭，至惠文王十一年，更名夏阳。康曰：魏有大梁，故此称"少"以别之。少，诗沼翻。夏，户雅翻。更，工衡翻。〕魏师败绩；获魏公孙痤。〔左传：师大崩曰败绩。痤，才何翻〕
译：秦国、魏国在少梁激战，魏国军队大败而逃，公孙痤被俘。
卫声公薨，子成侯速立。
译：卫国卫声公去世，其子卫速即位为卫成侯。
燕桓公薨，子文公立。〔燕，因肩翻。考异曰：史记苏秦传谓之"燕文侯"。按春秋时北燕简公已称公，文公之子易王寻称王，岂文公独称侯乎！今从世家。〕
译：燕国燕桓公去世，其子即位为燕文公。
秦献公薨，子孝公立。〔索隐曰：孝公，名渠梁。〕孝公生二十一年矣。是时河、山以东强国六，〔河自龙门上口，南抵华阴而东流，秦国在河之西。山自鸟鼠同穴连延为长安南山，至于泰华，秦国在山之西。韩、魏、赵、齐、楚、燕六国皆在河、山以东。华，户化翻。燕，因肩翻。〕淮、泗之间小国十余，〔南阳郡平氏县东南有桐柏、大复山，淮水所出，东南至淮陵入海。泗水出鲁国卞县西南，至方与入沛。宋、鲁、邹、滕、薛、郳等国，国于其间。齐威王所谓"泗上十二诸侯"。〕楚、魏与秦接界。魏筑长城，自郑滨洛以北有上郡；〔郑县，周宣王母弟郑桓公封邑，班志属京兆。洛，水名，非伊、洛之洛也。水经注：渭水东过华阴县北，洛水入焉。洛水，古漆、沮之水也。又有长涧水，南出泰华之山侧长城东而北流注于渭。史记所谓"魏筑长城，自郑滨洛"者也。宋白曰：今华州东南魏长城是也。上郡，汉属并州，隋、唐之绥州、延州，秦、汉之上郡地也。滨，音宾。〕楚自汉中，南有巴、黔中：〔汉中郡，汉属益州，自晋以后为梁州。巴，即春秋巴子之国，汉为巴郡，属益州，唐为巴、渝、渠、果诸州之地。黔中，汉为牂柯郡之地，唐为黔中节度。黔，渠今翻。〕皆以夷翟遇秦，〔翟，与狄同。〕摈斥之，不得与中国之会盟。〔摈，必刃翻。与，读曰预。〕于是孝公发愤，布德修政，欲以强秦。〔愤，房粉翻，懑也，怒也。朱元晦曰：愤者，心求通而未得之意。〕
译：秦国秦献公去世，其子即位为秦孝公。孝公已经二十一岁了。这时黄河、崤山以东有六个强国，淮河、泗水流域十几个小国林立，楚国、魏国与秦国接壤。魏国筑有一道长城，从郑县沿着洛水直到上郡；楚国自汉中向南占有巴郡、黔中等地。各国都把秦国当作未开化的夷族，予以鄙视，不准参加中原各诸侯国的会议盟誓。目睹此情，秦孝公决心发愤图强，整顿国家，修明政治，让秦国强大起来。
孝公下令国中曰："昔我穆公，自岐、雍之间修德行武，东平晋乱，以河为界，西霸戎翟，广地千里，天子致伯，诸侯毕贺，〔令，力正翻，号令也，命令也。令者，出于上而行于下者也。岐山，周太王所邑。班志，岐山在扶风美阳县西。雍县属扶风。秦穆公娶晋献公之女。献公卒，晋国乱，穆公纳惠公。惠公立而背河外之赂，又闭秦籴。穆公伐晋，执惠公，既而归之；始征晋河东，置官司。惠公卒，子怀公立。穆公纳文公而晋乱平。又能用由余及孟明，以霸西戎。天子致伯者，周礼九命作伯；古有九州，一为王畿，八州八伯，各主其方之诸侯；致伯者，以方伯之任致之穆公也。雍，于用翻。伯，如字。背，蒲妹翻。〕为后世开业甚光美。会往者厉、躁、简公、出子之不宁，国家内忧，未遑外事，三晋攻夺我先君河西地，丑莫大焉。〔为，于伪翻。史记：秦厉共公卒，子躁公立。躁公卒，立其弟怀公。四年，庶长鼂围怀公，公自杀，乃立灵公。灵公卒，子献公不得立，立灵公之季父，是为简公。公卒而惠公立。惠公卒，子出子立。二年，庶长改杀出子，迎立献公于河西。河西地，即魏所有西河之外。史记正义曰：自华州北至同州，并魏河西之地。躁，则到翻。共，读曰恭。鼂，古朝字。长，知两翻。华，户化翻。〕献公即位，镇抚边境，徙治栎阳，〔史记：秦献公二年，始治栎阳。徐广注曰：即汉万年县。余按汉志，栎阳、万年为两县，皆属冯翊，后汉始省并。宋白曰：栎阳，秦旧县。汉高祖既葬太上皇于万年陵，仍分栎阳置万年县以为陵邑，理栎阳城中，故栎阳城亦名万年城。后汉省栎阳县入万年县。后魏大统中，分万年置鄣丘、宣武，又分置广阳县。周明帝省万年入高陵、广阳二县，更于长安城中别置万年县。唐武德元年，又改广阳为栎阳，元和十五年，并移隶奉先县以奉景陵。栎，音药。〕且欲东伐，复穆公之故地，修穆公之政令。寡人思念先君之意，常痛于心。宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土。"〔谓裂地以封之，使各有分土。分，扶问翻。〕于是卫公孙鞅闻是令下，乃西入秦。
译：秦孝公在国中下令说：“当年我国的国君秦穆公，立足于岐山、雍地，励精图治，向东平定了晋国之乱，以黄河划定国界；向西称霸于戎翟等族，占地广达千里；被周王赐与方伯重任，各诸侯国都来祝贺，所开辟的基业是多么光大宏伟。只是后来历代国君厉公、躁公、简公及出子造成国内动乱不息，才无力顾及外事。魏、赵、韩三国夺去了先王开创的河西领土，这是无比的耻崐辱。到献公即位时，平定安抚边境，把都城迁到栎阳，亲往治理，准备向东征讨，收复穆公时的旧地，重修穆公时的政策法令。我想到先辈的未竟之志，常常痛心疾首。现在宾客群臣中谁能献上奇计，让秦国强盛，我就封他为高官，给他封地。”卫国的公孙鞅听到这道命令，于是西行来到秦国。
公孙鞅者，卫之庶孙也。好刑名之学。〔师古曰：刘向别录云；申子学好刑名。刑名者，循名以责实，其尊君卑臣，崇上抑下，合于六经。说者曰：刑，刑家；名，名家；即太史公所论六家之二也。此说非。刘原父曰：刑名，即并学两家术耳。公孙非姓氏，以其先出于卫，父为卫侯则称为公子，祖为卫侯则称为公孙。鞅，于两翻。〕事魏相公叔痤，痤知其贤，未及进。会病，魏惠王往问之曰："公叔病如有〔章，十二行本二字互乙；乙十一行 本同；孔本同。〕不可讳，〔相，息亮翻。痤，才戈翻。不可讳，谓死也。俗语有之："人不讳死"。〕将柰社稷何？"公叔曰："痤之中庶子卫鞅，〔自战国以来，大夫之家有中庶子，有舍人。〕年虽少，有奇才，〔少，诗照翻。〕愿君举国而听之！"王嘿然。公叔曰："君即不听用鞅，必杀之，无令出境！" 王许诺而去。〔令，力丁翻。〕公叔召鞅谢曰："吾先君而后臣，〔先、后，皆去声。〕故先为君谋，后以告子。〔此先、后，皆如字。为，于伪翻。〕子必速行矣！"鞅曰："君不能用子之言任臣，又安能用子之言杀臣乎！"卒不去。〔卒，子恤翻。〕王出，谓左右曰："公叔病甚，悲乎，欲令寡人以国听卫鞅也！既又劝寡人杀之，岂不悖哉！"〔悖，蒲内翻。〕卫鞅既至秦，因嬖臣景监以求见孝公，〔嬖，博计翻，又卑义翻。史记正义：监，甲暂翻。康曰：景，姓，楚之族。监，古衔切，非。〕说以富国强兵之术；公大悦，与议国事。〔说，式芮翻。〕
译：公孙鞅，是卫国宗族旁支后裔，喜好法家刑名之学。他在魏国国相公叔痤手下做事，公叔痤深知他的才干，但还未来得及推荐，就重病不起。魏惠王前来看望公叔痤，问道：“您如果不幸去世，国家大事如何来处置？”公叔痤说：“我手下任中庶子之职的公孙鞅，年纪虽轻，却有奇才，希望国君把国家交给他来治理！”魏惠王听罢默然不语。公叔痤又说：“如果国君您不采纳我的建议而重用公孙鞅，那就要杀掉他，不要让他到别的国家去。”魏惠王许诺后告辞而去。公叔痤又急忙召见公孙鞅道歉说：“我必须先忠于君上，然后才能照顾属下；所以先建议惠王杀你，现在又告诉你。你赶快逃走吧！”公孙鞅摇头说：“国君不能听从你的意见来任用我，又怎么能听从你的意见来杀我呢？”到底没有出逃。魏惠王离开公叔痤，果然对左右近臣说：“公叔痤病入膏肓，真是太可怜了。他先让我把国家交给公孙鞅去治理，一会儿又劝我杀了他，岂不是糊涂了吗？”公孙鞅到了秦国后，托宠臣景监推荐见到秦孝公，陈述了自己富国强兵的计划，孝公大喜过望，从此与他共商国家大事。
卫鞅欲变法，秦人不悦。卫鞅言于秦孝公曰："夫民不可与虑始，而可与乐成。〔夫，音扶。乐，音洛。〕论至德者不和于俗，成大功者不谋于众。是以圣人苟可以强国，不法其故。"〔索隐曰：言救弊为政之术，所为苟可以强国，则不必须要法于故事也。〕甘龙曰："不然，〔索隐曰：甘，姓；龙，名。甘姓出春秋时甘昭公子带之后。姓谱又曰：甘姓，商甘盘之后。〕缘法而治者，吏习而民安之。"〔治，直吏翻。〕卫鞅曰："常人安于故俗，学者溺于所闻。〔溺，奴历翻。〕以此两者，居官守法可也，非所与论于法之外也。智者作法，愚者制焉；贤者更礼，不肖者拘焉"〔更，工衡翻。〕公曰："善。"以卫鞅为左庶长。〔刘卲爵制曰：春秋传有庶长鲍，商君为政，备其法品为十八级，合关内侯、列侯，凡二十等。其制因古义。古者天子寄军政于六卿，居则以田，警则以战，所谓"入使治之，出使长之，素信者与众相得"也。故启伐有扈，乃召六卿，大夫之在军为将者也。及周之六卿，亦以居军。在国也，则以比长、闾胥、族师、党、州长、卿大夫为称；其在军也，则以司马、将军、卒、伍为号，所以异在国之名也。秦依古制，其在军赐爵为等级，其帅人皆更卒也。有功赐爵，则在军吏之例。自一等以上至不更，四等，皆士也。大夫以上至五大夫，五等，比大夫也。九等，依九命之义也。左庶长至大庶长，比九卿也。关内侯者，依古圻内子男之义也。秦都山西，以关内为王畿，故曰关内侯也。列侯者，依古列国诸侯之义也。然则卿、大夫、士下之品，皆仿古比朝之制而异其名，亦所以殊军国也。古者以车战，兵车一乘，步卒七十二人，分翼左右；车，大夫在左，御者处中，勇士为右，凡七十五人。一爵曰公士者，步卒之有爵为公士者也。自三爵曰上造，造，成也，古者成士升于司徒曰造士，虽依此名，皆步卒也。二爵曰簪褭，御驷马者。要褭者，古之名马也；驾驷马，其形似簪，故云簪褭也。四爵曰不更，不更者，为车右，不复与凡更卒同也。五爵曰大夫，大夫在车左者也。六爵为官大夫，七爵为公大夫，八爵为公乘，九爵为五大夫，皆军吏也。吏民爵不得过公乘者，得贳与子若同产。然则公乘者，军吏之爵最高者也；虽非临战，得公乘车，故曰公乘也。十爵为左庶长，十一爵为右庶长，十二爵为左更，十三爵为中更，十四爵为右更，十五爵为少上造，十六爵为大上造，十七爵为驷车庶长，十八爵为大庶长，十九爵为关内侯，二十爵为列侯。自左庶长至大庶长，皆卿大夫，皆军将也；所将皆庶人、更卒也，故以"庶"、"更"为名。大庶长，即大将军也；左、右庶长，即左、右偏裨将军也。长，知丈翻。〕卒定变法之令。令民为什伍而相收司、连坐，〔索隐曰：收司，谓相纠发也。一家有罪，则九家连举发；若不纠举，则九家连坐。师古曰：五人为伍，二伍为什。康曰：司，犹管也。为什伍之法，使之相司相管。秦有见知连坐法。余谓连坐者，一家有罪，什伍皆相连坐罪也；见知乃汉法。卒，子恤翻。〕告奸者与斩敌首同赏，〔索隐曰：谓告奸一人则得爵一级，故云与斩敌首同赏。〕不告奸者与降敌同罚。〔索隐曰：律：降敌者诛其身，没其家。今匿奸者，言当与之同罚。降，户江翻。〕有军功者，各以率受上爵；〔率，音律。〕为私斗者，各以轻重被刑大小。僇力本业，耕织致粟帛多者，复其身；〔僇，力竹翻，古戮字；说文：并力也。字林音辽。复，方目翻。汉法，除其赋、税、役，皆谓之复。〕事末利及怠而贫者，举以为收孥。〔索隐曰：末利，谓工、商。纠举而收录其妻子，没为奴婢。秦法，一人有罪，收其室家。至汉文帝元年，始除收孥相坐法。孥，音奴。〕宗室非有军功论，〔论，议也，有战功之可论也。论，卢困翻，康卢昆切。〕不得为属籍。〔属籍，宗属之籍也。孔颖达曰：汉之同宗有属籍，则周家系之以姓是也。周礼小史之官，掌定帝系、世本，知世代昭穆。属，殊玉翻。〕明尊卑爵秩等级，各以差次〔白虎通曰：爵者，尽也，所以尽人才也。毛晃曰：大夫以上预燕飨，然后赐爵秩，以章有德。秩，职也，官也，积也，次也，常也，序也。〕名田宅、臣妾、衣服。有功者显荣，无功者虽富无所芬华。
译：公孙鞅想实行变法改革，秦国的贵族都不赞同。他对秦孝公说：“对下层人，不能和他们商议开创的计划，只能和他们分享成功的利益。讲论至高道德的人，与凡夫俗子没有共同语言，要建成大业也不能去与众人商议。所以圣贤之人只要能够强国，就不必拘泥于旧传统。”大夫甘龙反驳说：“不对，按照旧章来治理，才能使官员熟悉规矩而百姓安定不乱。”公孙鞅说：“普通人只知道安于旧习，学者往往陷于所知范围不能自拔。这两种人，让他们做官守法可以，但不能和他们商讨旧章之外开创大业的事。聪明的人制订法规政策，愚笨的人只会受制于人；贤德的人因时而变，无能的人才死守成法。”秦孝公说：“说得好！”便任命公孙鞅为左庶长的要职。于是制定变法的法令。下令将人民编为五家一伍、十家一什，互相监督，犯法连坐。举报奸谋的人与杀敌立功的人获同等赏赐，隐匿不报的人按临阵降敌给以同等处罚。立军功者，可以获得上等爵位；私下斗殴内讧的，以其轻重程度处以大小刑罚。致力于本业，耕田织布生产粮食布匹多的人，免除他们的赋役。不务正业因懒惰而贫穷的人，全家收为国家奴隶。王亲国戚没有获得军功的，不能享有宗族的地位。明确由低到高的各级官阶等级，分别配给应享有的田地房宅、奴仆侍女、衣饰器物。使有功劳的人获得荣誉，无功劳的人即使富有也不能显耀。
令既具未布，恐民之不信，乃立三丈之木于国都巿南门，募民有能徙置北门者予十金。〔予，读曰与。〕民怪之，莫敢徙。复曰："能徙者予五十金。"〔复，扶又翻。〕有一人徙之，辄予五十金。〔李云：金方寸重一斤，为一金。程大昌演繁露曰：二十两为一金，亦为一镒。〕乃下令。
译：法令已详细制订但尚未公布，公孙鞅怕百姓难以确信，于是在国都的集市南门立下一根长三丈的木杆，下令说有人能把它拿到北门去就赏给十金。百姓们感到此事很古怪，没人动手去搬。公孙鞅又说：“能拿过去的赏五十金。”于是有一个人半信半疑地拿着木杆到了北门，立刻获得了五十金的重赏。这时，公孙鞅才下令颁布变法法令。
令行期年，秦民之国都〔之，往也，如也。〕言新令之不便者以千数。于是太子犯法。卫鞅曰： "法之不行，自上犯之。太子，君嗣也，〔嗣，祥吏翻。〕不可施刑，刑其傅公子虔，黥其师公孙贾。〔墨涅其面曰黥。黥，音渠京翻。为后秦杀商君鞅张本。〕明日，秦人皆趋令。〔索隐曰：趋者，向也，附也，音七喻翻。〕行之十年，秦国道不拾遗，山无盗贼，民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。〔自是年至三十一年商鞅死，盖鞅之行其法而致效在十年之间，又十年而致祸。治，直吏翻。〕秦民初言令不便者，有来言令便。卫鞅曰："此皆乱法之民也！"尽迁之于边。其后民莫敢议令。
译：变法令颁布一年后，秦国百姓前往国都控诉新法使民不便的数以千计。这时太子也触犯了法律，公孙鞅说：“新法不能顺利施行，就在于上层人士带头违犯。”太子是国君的继承人，不能施以刑罚，便将他的老师公子虔处刑，将另一个老师公孙贾脸上刺字，以示惩戒。第二天，秦国人听说此事，都小心翼翼地遵从法令。新法施行十年，秦国一片路不拾遗、山无盗贼的太平景象，百姓勇于为国作战，不敢再行私斗，乡野城镇都得到了治理。这时，那些当初说新法不便的人中，有些又来说新法好，公孙鞅说：“这些人都是乱法的刁民！”把他们全部驱赶到边疆去住。此后老百姓不敢再议论法令的是非。
臣光曰：夫信者，人君之大宝也。〔夫，音扶。〕国保于民，民保于信，非信无以使民，非民无以守国。是故古之王者 不欺四海，〔孔颖达曰：自今本昔曰古。〕霸者不欺四邻，善为国者不欺其民，善为家者不欺其亲。不善者反之，欺其邻国，欺其百姓，甚者欺其兄弟，欺其父子。上不信下，下不信上，上下离心，以至于败。所利不能药其所伤，所获不能补其所亡，岂不哀哉！昔齐桓公不背曹沫之盟，晋文公不贪伐原之利，魏文侯不弃虞人之期，〔姓谱：曹本自颛顼之玄孙陆终之子六安，是为曹姓。周武王封曹狭于邾，故邾，曹姓也。又云：曹，叔振铎之后，武王母弟也，后以为氏。史记：齐桓公伐 鲁，鲁庄公请平，桓公许之，与盟于柯。将盟，曹沫以匕首劫桓公于坛上，请反鲁之侵地。桓公许之，曹沫去匕首而就臣位。桓公后悔，欲杀曹沫，管仲不可，遂反所侵地于鲁。诸侯闻之，皆信齐而欲附焉。左传：晋文公围原，命三日之粮。原不降，命去之。谍出，曰："原将降矣。"军吏曰："请待之。"公曰："得原失信，所亡滋多。"退一舍而原降。魏文侯事见上卷威烈王二十三年。背，蒲妹翻。索隐曰：沫，音亡葛翻。左传、谷梁并作"曹刿"。然则沫宜音刿，沫、刿声相近而字异耳。〕秦孝公不废徙木之赏。此四君者道非粹白，而商君尤称刻薄，又处战攻之世，天下趋于诈力，犹且不敢忘信以畜其民，〔处，昌吕翻。趋，七喻翻。畜，许六翻，养也。〕况为四海治平之政者哉！〔治，直吏翻。〕
译：臣司马光曰：信誉，是君主至高无上的法宝。国家靠人民来保卫，人民靠信誉来保护；不讲信誉无法使人民服从，没有人民便无法维持国家。所以古代成就王道者不欺骗天下，建立霸业者不欺骗四方邻国，善于治国者不欺骗人民，善于治家者不欺骗亲人。只有蠢人才反其道而行之，欺骗邻国，欺骗百姓，甚至欺骗兄弟、父子。上不信下，下不信上，上下离心，以至一败涂地。靠欺骗所占的一点儿便宜救不了致命之伤，所得到的远远少于失去的，这岂不令人痛心！当年齐桓公不违背曹沫以胁迫手段订立的盟约，晋文公不贪图攻打原地而遵守信用，魏文侯不背弃与山野之人打猎的约会，秦孝公不收回对移动木杆之人的重赏，这四位君主的治国之道尚称不上完美，而公孙鞅可以说是过于刻薄了，但他们处于你攻我夺的战国乱世，天下尔虞我诈、斗智斗勇之时，尚且不敢忘记树立信誉以收服人民之心，又何况今日治理一统天下的当政者呢！
韩懿侯薨，子昭侯立。〔谥法：昭德有劳曰昭；圣闻周达曰昭。〕
译：韩国韩懿侯去世，其子即位为韩昭侯。
秦败韩师于西山。〔自宜阳熊耳东连嵩高，南至鲁阳，皆韩之西山。败，补迈翻。〕
译：秦国在西山击败韩国军队。
魏、韩【章：十二行本"韩"作"赵"；乙十一行本同；孔本同；张校同。】会于鄗。〔班志，鄗县属中山郡。此时为赵地，后汉改曰高邑，唐为赵州柏乡县、赞皇县地。鄗，呼各翻。〕
译：韩国、魏国在地举行会议。
赵、燕会于阿。〔燕，因肩翻。〕
译：赵国、燕国在阿地举行会议。
赵、齐、宋会于平陆。
译：赵国、齐国、宋国在平陆举行会议。
齐威王、魏惠王会田于郊。惠王曰："齐亦有宝乎？"威王曰："无有。"惠王曰："寡人国虽小，尚有径寸之珠，照车前后各十二乘者十枚。〔乘，绳证翻。〕岂以齐大国而无宝乎？"威王曰："寡人之所以为宝者与王异。吾臣有檀子者，〔姓谱云：齐公族有食采于瑕丘檀城，因以为氏。〕使守南城，〔城在齐之南境，故曰南城。〕则楚人不敢为寇，泗上十二诸侯皆来朝。〔朝，直遥翻。〕吾臣有盼子者，使守高唐，则赵人不敢东渔于河。〔盼，匹苋翻，又披班翻。按丁度集韵，盼，与盻同。盼子，齐之同姓，即田盼也。班志，高唐县属平原郡。杜预曰：祝阿西北有高唐城。宋白曰：齐州章丘县，古高唐，春秋、战国之时为齐邑，故城在废禹城县西四十里。唐之禹城，汉祝阿也。〕吾吏有黔夫者，使守徐州，〔姓谱：齐有黔敖、则黔亦姓也，音其淹翻。司马彪曰：鲁国薛县，六国时曰徐州。徐，音舒。丁度集韵"徐"作"俆"，音同。〕则燕人祭北门，赵人祭西门，〔燕在齐之北，赵在齐之西。贾逵曰：燕、赵畏齐，故祭以求福。燕，因肩翻。〕徙而从者七千余家。吾臣有种首者，使备盗贼，则道不拾遗。〔种，章勇翻。〕此四臣者，将照千里，岂特十二乘哉！"惠王有惭色。
译：齐威王、魏惠王在效野约会狩猎。魏惠王问：“齐国也有什么宝贝吗？”齐威王说：“没有。”魏惠王说：“我的国家虽小，尚有十颗直径一寸以上、可以照亮十二乘车子的大珍珠。以齐国之大，难道能没有宝贝？”齐威王说：“我对宝贝的看法和你可不一样。我的大臣中有位檀子，派他镇守南城，楚国不敢来犯，泗水流域的十二个诸侯国都来朝贺。我的大臣中还有位盼子，使他守高唐，赵国人怕得不敢向东到黄河边来打渔。我的官吏中有位黔夫，令他守徐州，燕国人在北门、赵国人在西门望空礼拜求福，相随来投奔的多达七千余家。我的大臣中有位种首，让他防备盗贼，便出现路不拾遗的太平景象。这四位大臣，光照千里，岂止是十二乘车子呢！”魏惠王听了面色十分惭愧。
秦孝公、魏惠王会于杜平。〔班志，京兆有杜陵县，故周之杜伯国也。史记灌婴传：婴以昌平侯食邑于杜平乡。正义曰：杜平在唐之同州澄城县界。魏世家作"社平"。〕
译：秦孝公、魏惠王在杜平举行会议。
鲁共公薨，子康公毛立。〔共，读曰恭。〕
译：鲁国鲁共公去世，其子姬毛即位为鲁康公。
秦败魏师于元里，〔史记正义曰：元里亦在同州澄城县界。败，补迈翻。〕斩首七千级，〔秦法战而斩敌人一首者，赐爵一级，因谓之级。〕取少梁。〔少，诗照翻。〕
译：秦国在元里击败魏国军队，斩首七千余人，夺取少梁。
魏惠王伐赵，围邯郸。楚王使景舍救赵。〔邯，音寒。郸，音丹。昭、屈、景，皆楚之同姓，楚强族也，屈，九勿翻。〕
译：魏惠王率军攻打赵国，围困邯郸城。楚王派景舍为将出兵救赵。
齐威王使田忌救赵。
译：齐威王派田忌率军救赵。
初，孙膑与庞涓俱学兵法，〔姓谱：周文王子康叔封于卫，至武公子惠孙曾耳为卫上卿，因氏焉，后有孙武、孙膑，俱 善兵。赵明诚金石录有汉安平相孙根碑云：先出自有殷之裔子，武王定周，封比干墓，胤裔分析，定曰孙焉。姓谱又曰：庞姓，毕公高之后，支庶封于庞，因氏焉。 膑，频忍翻，刖刑也，去膝盖骨。郑玄曰：周改膑作刖，刖，断足也。书传云：决关梁、逾城郭而略盗者，其刑膑。孙膑盖以刖足故呼为膑。说文：膑，膝端也；类篇：毗宾切。庞，薄江翻。涓，古玄翻。〕庞涓仕魏为将军，〔将军之官，自周以来有之。〕自以能不及孙膑，乃召之；至，则以法断其两足而黥之，〔断，丁管翻。〕欲使终身废弃。齐使者至魏，孙膑以刑徒阴见，说齐使者，〔齐使，疏吏翻，说，式芮翻。〕齐使者窃载与之齐。〔之，往也。〕田忌善而客待之，进于威王。威王问兵法，遂以为师。于是威王谋救赵，以孙膑为将；辞以刑余之人不可，乃以田忌为将而孙子为师，居辎车中，坐为计谋。〔将，即亮翻。字林曰：軿车，有衣蔽、无后辕者谓之辎。释名曰：有邸曰辎，无邸曰軿。傅子曰：周曰辎车，即辇也。康曰：軿车也，军行所以载辎重。辎，楚持翻。軿，蒲眠翻。重，直用翻。〕
译：起初，孙膑与庞涓一起学兵法，庞涓在魏国做将军，自己估量才能不如孙膑，便召孙膑前来魏国，又设计依法砍断孙膑的双脚，在脸上刺字，想使他终身成为废人。齐国使者来到魏国，孙膑以受刑罪人身份与他暗中相见，说动了齐国使者，偷偷地把孙膑藏在车中回到齐国。齐国大臣田忌把他奉为座上客，又推荐给齐威王。威王向他请教了兵法，于是延请他为老师。这时齐威王计划出兵援救赵国，任命孙膑为大将，孙膑以自己是个残疾之人坚决辞谢，齐威王便以田忌为大将、孙膑为军师，让他坐在帘车里，出谋划策。
田忌欲引兵之赵。孙子曰："夫解杂乱纷纠者不控拳，〔索隐曰：谓事之杂乱纷纠也。解杂乱纷纠者，当善以手解之，不可控拳而击之。余谓杂乱纷纠者，谓人斗者耳，非事也。康曰：拳，与絭同。絭者，攘臂绳也。余谓当从索隐说，康说非。夫，音扶。〕救斗者不搏撠，〔索隐曰：搏撠，音博戟，谓救斗者当善撝解之，毋以手相搏撠，则其怒益炽矣。按撠，谓以手持撠以刺人也。余谓索隐之说善矣，但以撠为持撠以刺人则非也。撠，如汉书"撠太后掖"之撠，师古曰：撠，谓拘持之也。毛晃曰：索持曰搏，拘持曰撠。〕批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。〔索隐曰：批，白结翻。亢，苦浪翻。按批者，相排批也，音白灭翻。亢，言敌人相亢拒也。捣者，击也，冲也。虚，空也。谓前人相亢，必须批之，彼兵若虚则冲捣之，若批其相亢，击捣彼虚，则是其形相格，其势自禁止，则彼自为解也。康曰：亢，极也，高也。捣，筑也。乘其高亢而批之，乘其虚而捣之，则其势自解。批亢捣虚，所谓形格势禁也。余谓索隐之说为长。盖斗者方相亢拒，则排批之使解；虚者，两敌距斗力所不及之处，捣之则虽欲斗，其势不能不解，此易见也。格，各额翻，格正也，又击也，斗也。吴都赋："巢巢(果改禺)笑而被格"，本音如字，协韵音阁。巢(果改禺)，与狒同，音父沸翻。〕今梁、赵相攻，轻兵锐卒必竭于外，老弱疲于内；子不若引兵疾走魏都，据其街路，冲其方虚，〔康曰：虚，音墟。余谓虚，如字，冲其方虚，即上所谓"捣虚"也。索隐之说，义亦如此。走，则凑翻。〕彼必释赵以自救：是我一举解赵之围而收弊于魏也。"田忌从之。十月，邯郸降魏。〔邯，音寒。郸，音丹。降，户江翻。〕魏师还，与齐战于桂陵，魏师大败。〔还，从宣翻，又音如字。水经注：濮渠与酸水会，水东迳滑台城南，又东南迳瓦亭南，又东南会于濮。濮渠之侧有漆城。桂城亦曰桂陵，即田忌败魏师处。史记正义曰：桂陵在曹州乘氏县东南二十一里。濮，博木翻。〕
译：田忌准备率兵前往赵国，孙膑说：“排解两方的斗殴，不能用拳脚将他们打开，更不能上手扶持一方帮着打，只能因势利导，乘虚而入，紧张的形势受到阻禁，就自然化解了。现在两国攻战正酣，精兵锐卒倾巢而出，国中只剩老弱病残；您不如率军急袭魏国都城，占据交通要道，冲击他们空虚的后方，魏军一定会放弃攻赵回兵救援。这样我们一举两得，既解了赵国之围，又给魏国国内以打击。”田忌听从了孙膑的计策。十月，赵国的邯郸城投降了魏国。魏军又急忙还师援救国内，在桂陵与齐国军队发生激战，魏军大败。
韩伐东周，取陵观、廪丘。〔周室衰微，战国之时仅有七邑，汉时之河南、洛阳、谷成、平阴、偃师、巩、缑氏是也。晋志曰：周考王封周桓公孙惠公于巩，号东周，故战国有东、西周，芒山、首山其界也。陵观、廪丘皆当时邑聚之名，史无所考。廪丘，史记作"邢丘"。观，古玩翻。〕
译：韩国攻打东周王朝，夺取陵观、廪丘。
楚昭奚恤为相。江乙言于楚王曰："人有爱其狗者，狗尝溺井，〔昭、屈、景，楚之强族，所谓"三闾"者也。太史公曰：嬴姓分封为江氏。相，息亮翻。溺，奴吊翻。〕其邻人见，欲入言之，狗当门而噬之。今昭奚恤常恶臣之见，亦犹是也。〔噬，时制翻。见，谓见楚王也。恶，乌路翻。〕且人有好扬人之善者，王曰：『此君子也』近之；好扬人之恶者，王曰：『此小人也，』远之。〔好，呼到翻。近者，附近之近，去声。远，于愿翻，推而远之。推，吐雷翻。〕然则且有子弑其父、臣弑其主者，而王终己不知也。〔己，音纪。终己，犹言终身也。〕何者？以王好闻人之美而恶闻人之恶也。"王曰："善，寡人愿两闻之。"〔江乙欲毁昭奚恤，故先设是言。〕
译：楚国任用昭奚恤为国相。江乙对楚王说：“有个宠爱自己狗的人，狗向井里撒尿，邻居看见了，想到他家里去告诉他，却被狗堵住门咬。现在昭奚恤常常阻挠我来见您，就像恶狗堵门一样。况且一有专说别人好话的人，您就说：‘这是君子啊！’便亲近他；而对爱指出别人缺点的人，您总是说：‘这是个小人。’便疏远他。然而人世间有儿子杀父亲、臣下杀君主的恶人，您却始终不知道。为什么呢？原因在于您只爱听对别人的称颂，不爱听对别人的指责呀！”楚王听后说：“你说得对，今后我要听取两方面的言论。
秦大良造伐魏。〔索隐曰：大良造，即大上造。余谓大良造，大上造之良者也。按史记秦纪：孝公十年，卫鞅为大良造，将兵围魏安邑，降之。又按六国年表，秦孝公之十年，显王之十七年，所谓大良造伐魏，即卫鞅将兵也。是时魏都安邑，其兵犹强，庞涓、太子申、公子昂未败，安邑不应遽降于秦。至显王二十九年，昂军既败，魏献河西之地于秦，始去安邑徙都大梁。史记六国表不书徙大梁而世家书之，魏世家于是年不书安邑降秦而秦纪孝公十年书之。通鉴从魏世家，于显王二十九年书魏去安邑，徙大梁，而是年不书魏安邑降秦，盖亦疑而除去之。但大良造之下当有"卫鞅"二字，意谓传写通鉴者逸之。〕【章：十二行本正有"卫鞅"二字；乙十一行本同；孔本同；退斋校同。】
译：秦国大良造率军攻打魏国。
诸侯围魏襄陵。〔史记正义曰：襄陵故城，在兖州邹县。余按魏境时不至于邹。班志，河东有襄陵县。师古曰：晋襄公之陵，因以名县。括地志：襄陵在晋州临汾县东南三十五里。宋白曰：后魏为禽昌县；隋大业二年改为襄陵县，以赵襄子、晋襄公俱陵于是邑也〕
译：各诸侯国出兵围攻魏国襄陵城。
秦卫鞅围魏固阳，降之。〔魏有上郡，北至固阳，汉五原郡稒阳县是也。括地志：固阳在银州银城县界。按魏筑长城，自郑滨洛，北抵银州，至胜州固阳县为塞也。固阳有连山，东至黄河，西南至夏、会等州。降，户江翻。夏，户雅翻。〕
译：秦国公孙鞅率军围攻魏国固阳，固阳归降。
魏人归赵邯郸。〔邯，音寒。郸，音丹。〕与赵盟漳水上。〔记曲礼曰：涖牲曰盟。盟者，杀牲歃血，誓于神也。天下太平之时，诸侯不得擅相与盟，惟天子巡狩至方岳之下，会毕，乃与诸侯相盟，同好恶，奖王室，以昭事神、训民、事君，凡国有疑则盟，诅其不信者。至于五霸，有事而会，不协而盟。盟之为法，先凿地为方坎，杀牲于坎上，割牲左耳，盛以珠盘；又取血，盛以玉敦；用血为盟书，成，乃歃血而读书。左传云："坎用牲加书，"是也。班志：浊漳水出上党长子县鹿谷山，东至邺，入清漳。水经曰：出长子县发鸠山，东至武安县与清漳会，谓之交漳口。又东过邺县列人，又东北过巨鹿信都，谓之衡漳；又东北过平舒县南而东入海。漳，诸良翻。〕
译：魏国把夺来的邯郸城归还赵国，与赵国在漳水之畔缔结和约。
韩昭侯以申不害为相。〔諡法：昭德有劳曰昭；圣闻周达曰昭。姓谱：四岳之后封于申。周有申伯，郑有大夫申侯，齐有申鲜虞。相，息亮翻。〕
译：韩昭侯任用申不害为国相。
申不害者，郑之贱臣也，学黄、老、刑名，以干昭侯。〔黄、老，黄帝老子之书。〕昭侯用为相，内修政教，外应诸侯，十五年，终申子之身，国治兵强。〔治，直吏翻。〕
译：申不害，原是郑国的卑贱小臣，后来学习黄帝、老子著作和法家刑名学问，向韩昭侯游说。韩昭侯便用他为国相，对内整顿政治，对外积极开展交往，这样进行了十五年，直到申不害去世，韩国一直国盛兵强。
申子尝请仕其从兄，〔从，才用翻；群从之从同。〕昭侯不许，申子有怨色。昭侯曰："所为学于子者，欲以治国也。〔为，于伪翻。治，直之翻。〕今将听子之谒而废子之术乎！已其行子之术而子之请乎？子尝教寡人修功劳，视次第；今有所私求，我将奚听乎？"申子乃辟舍请罪曰："君真其废人也！"〔辟，读曰避。〕
译：申不害曾经请求让他的堂兄做个官，韩昭侯不同意，申不害很不高兴。韩昭侯对他说：“我之所以向你请教，就是想治理好国家。现在我是批准你的私请来破坏你创设的法度呢，还是推行你的法度而拒绝你的私请呢？你曾经开导我要按功劳高低来封赏等级，现在你却有私人的请求，我该听哪种意见呢？”申不害便离开了自己正式居室，另居别处，向韩昭侯请罪说：“您真是我企望效力的贤明君主！”
昭侯有弊袴，命藏之。〔袴，故翻，胫衣也。〕侍者曰："君亦不仁者矣，不赐左右而藏之！"昭侯曰："吾闻明主爱一嚬一咲，嚬有为嚬，咲有为咲。今袴岂特嚬咲哉！吾必待有功者。"〔言袴虽弊，其直犹重，固不止于嚬咲也。然人主之嚬咲，所关甚大，昭侯姑以此为言耳。为，于伪翻。嚬，与颦同，愁蹙之貌。咲，古笑字。〕
译：韩昭侯有条破裤子，让侍从收藏起来，侍从说：“您真是太吝啬了，不赏给我们还让收起来。”韩昭侯说：“我知道贤明君主珍惜一举一动，一皱眉头，一个笑脸，都是有感而发。现在这裤子比皱眉笑脸更重要，必须等到有人立功才给。”
秦商鞅筑冀阙宫庭于咸阳，〔索隐曰；冀阙，即魏阙也。尔雅：观谓之阙。郭璞曰：宫门双阙也。释名；阙在门两旁，中间阙然为道也。三辅黄图曰：人臣至此，必思其所阙少。尔雅，宫谓之室。郭璞曰：宫，谓围绕之也。说文曰：庭，朝中也。苍颉篇曰：庭，直也。风俗通曰：庭，正也。言县庭。郡庭、朝庭，皆取平均正直也。三辅黄图曰：山南为阳，水北为阳。山水皆在阳，故曰咸阳。汉高帝更名新城，武帝更名渭城，属右扶风。括地志：咸阳故城，在雍州咸阳县东十五里，在长安城北四十五里。宋白曰：咸阳县本周王季所都，秦又都之。三秦记：秦都在九嵕山南，渭水北，山水俱阳，故名咸阳。二十九年，秦始封卫鞅于商，号商君；史以后所封书之。〕徙都之。令民父子、兄弟同室内息者为禁。〔息，止也。秦俗，父子、兄弟同室居止，商君始更制，禁同室内息者。尧教民以人伦，教之有序有别。秦用西戎之俗，至于男女无别，长幼无序。商君今为之禁，古道也，乌可例言之！白虎通曰：父，矩也，以法度教子也。子，孳也，孳孳无已也。兄，况也，况父法也。，弟，悌也，心顺、行笃也。〕井诸小乡聚，集为一县，县置令、丞，凡三十一县。废井田，开阡陌。〔周礼，六乡，乡万二千五百家。又百家之内曰乡，五鄙为县，县二千五百家，此六遂之县也。四甸为县，此州里之县也。周制：天子地方千里，分为百县，县有四郡。左传赵鞅所谓"上大夫受县，下大夫受郡"者也。秦并天下，置三十六郡，以监天下之县，自是始统于郡矣。释名曰：县，悬也，悬于郡也。汉书音义所谓"大曰乡，小曰聚"，亦秦制也。广雅曰：聚，聚居也，音慈谕翻。县令、丞之官始此。令，音力正翻。令，命也，告也，律也，法也，长也；使为一县之长，以行诰命法律也。丞，翊也，副贰也。成周之制，田方里为井，井九百亩，八家各耕百亩；其中百亩，八十亩为公田，二十亩为庐舍。史记正义曰：南北曰阡，东西曰陌。刘伯庄曰：开田界道，使不相干。长，知两翻。〕平斗、桶、权、衡、丈、尺。〔桶，索隐音统，非也；当作"甬"，音勇，斛也。沈括曰：予受诏考钟律及铸浑仪，求秦、汉以来度、量、斗、升，计六斗当今之一斗七升九合，秤三斤当今十三两，一斤当今四两三分两之一，一两当今六铢半。为升中方，古尺二寸五分十分分之三，今尺一寸八分百分分之四十五强。〕
译：秦国公孙鞅在咸阳修建宫殿，将国都迁到那里。又下令禁止百姓家庭不分长幼尊卑地父子、兄弟混居一堂。把四散的小村落合并到一起，成为一个县，设置县令、县丞等官员，共设了三十一个县。还废除旧的井田制度，打破原来的土地疆界。并统一斗、桶、权、衡、丈、尺等计量单位。
秦、魏遇于彤。〔彤，周彤伯所封之国，国于王畿之内。史记六国年表：商君反，死彤地。则其地当在汉京兆郑县界。彤，徒冬翻。〕
译：秦军和魏军在彤地发生遭遇战。
赵成侯薨，公子绁与太子争立；绁败，奔韩。〔绁，私列翻。赵成侯，敬侯之子，名种。太子，肃侯语也。〕
译：赵国赵成侯去世，公子赵绁与太子争夺君位，赵绁失败，逃奔韩国。
秦商鞅更为赋税法，行之。〔井田既废，则周什一之法不复用，盖计亩而为赋税之法。更，工衡翻。〕
译：秦国公孙鞅改革赋税制度，付诸实行。
赵公子范袭邯郸，不胜而死。〔邯，音寒。郸，音丹。〕
译：赵国公子范袭击邯郸，未能取胜却被杀死。
齐杀其大夫牟。
译：齐国杀死大夫田牟。
鲁康公薨，子景公偃立。
译：鲁国鲁康公去世，其子姬偃即位为鲁景公。
卫更贬号曰侯，服属三晋。〔周成王封康叔为卫侯，其后世进爵为公；今寖以弱小，贬号曰侯。贬，悲检翻。〕
译：卫国把自己的爵位降低为侯，臣服于韩、赵、魏三国。
诸侯会于京师。〔时天下宗周，以洛阳为京师。京，大也；师，众也；京师，众大之名也。〕
译：诸侯在京师举行会议。
王致伯于秦，〔伯，如字。伯者，周二伯、九伯之任。〕诸侯皆贺秦。秦孝公使公子少官帅师会诸侯于逢泽以朝王。〔左传：逢泽有介麋焉，宋地也。杜预注曰：地理志言逢泽在荥阳开封县东北；远，疑非。括地志曰：逢泽在汴州浚仪县东南二十四里。帅，音率。〕
译：周显王封秦国国君为诸侯之长，各国都来致贺。秦孝公命令公子少官率军队与诸侯在逢泽举行会议，以朝见周显王。
魏庞涓伐韩。韩请救于齐。齐威王召大臣而谋曰："蚤救孰与晚救？"成侯曰："不如勿救。"〔邹忌为齐相，封成侯。〕田忌曰："弗救则韩且折而入于魏，〔折，而设翻。〕不如蚤救之。"孙膑曰："夫韩、魏之兵未弊而救之。〔膑，频忍翻，又毗宾翻。夫，音扶。〕是吾代韩受魏之兵，顾反听命于韩也。且魏有破国之志，韩见亡，必东面而愬于齐矣。〔见亡，言见有亡国之势也。愬，告愬也。〕吾因深结韩之亲而晚承魏之弊，则可受重利而得尊名也。"王曰："善。"乃阴许韩使而遣之。〔阴，暗也。使，疏吏翻。〕韩因恃齐。五战不胜，而东委国于齐。
译：魏国庞涓率军攻打韩国。韩国派人向齐国求救。齐威王召集大臣商议说：“是早救好呢，还是晚救好呢？”成侯邹忌建议：“不如不救。”田忌不同意，说：“我们坐视不管，韩国就会灭亡，被魏国吞并。还是早些出兵救援为好。”孙膑却说：“现在韩国、魏国的军队士气正盛，我们就去救援，是我们代替韩国承受魏国的打击，反而听命于韩国了。这次魏国有吞并韩国的野心，待到韩国感到亡国迫在眉睫，一定会向东再来恳求齐国，那时我们再出兵，既可以加深与韩国的亲密关系，又可以乘魏国军队的疲弊，正是一举两得，名利双收。”齐威王说：“对。”便暗中答应韩国使臣的求救，让他回去，却迟迟不出兵。韩国以为有齐国的支持，便奋力抵抗，但经过五次大战都大败而归，只好把国家的命运寄托在东方齐国身上。
齐因起兵，使田忌、田婴、田盼将之，〔盼，与盻同，音匹苋翻。将，即亮翻；下同。又音如字，领也。〕孙子为师，以救韩，直走魏都。〔走，音奏。〕庞涓闻之，去韩而归。〔庞，薄江翻。涓，工玄翻。〕魏人大发兵，以太子申为将，以御齐师。孙子谓田忌曰："彼三晋之兵素悍勇而轻齐，〔将，即亮翻。悍，下罕翻，又音汗。〕齐号为怯，善战者因其势而利导之。兵法：『百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。』"〔此孙武子兵法也。趣，七喻翻。魏武帝曰：蹶，其月翻。蹶，犹挫也。刘氏曰：蹶，犹毙也。半至，谓军趣利前后不相属，半至半不至也。属，陟玉翻。〕乃使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为二万灶。庞涓行三日，大喜曰："我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣！"〔过，工禾翻。〕乃弃其步军，〔句断。庞，薄江翻。涓，圭渊翻。〕与其轻锐倍日并行逐之。〔并行，兼程而行也。倍日，一日行两日之程，亦兼程也。〕孙子度其行，暮当至马陵，〔司马彪志：魏郡元城县。注云：左传成七年，会马陵；杜预注，在县东南，庞涓死处。虞喜志林：马陵在濮州鄄城东北六十里，涧谷深，可以置伏。度，徒洛翻。鄄，吉掾翻。〕马陵道陿而旁多阻隘，可伏兵，〔陿，与狭同。隘，乌懈翻。〕乃斫大树，白而书之曰："庞涓死此树下！"于是令齐师善射者万弩夹道而伏，期日暮见火举而俱发。庞涓果夜到斫木下，见白书，以火烛之，读未毕，万弩俱发，魏师大乱相失。庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰："遂成竖子之名！"〔庞，薄江翻。涓，工玄翻。刭，古顶翻，断首也；康古定切，非。竖，殊遇翻。说文：竖使布短衣。〕齐因乘胜大破魏师，虏太子申。
译：齐国这时才出兵，派田忌、田婴、田盼为将军，孙膑为军师，前去援救韩国，仍用老办法，直袭魏国都城。庞涓听说，急忙放弃韩国，回兵国中。魏国集中了全部兵力，派太子申为将军，抵御齐国军队。孙膑对田忌说：“魏、赵、韩那些地方的士兵向来骠悍勇猛，看不起齐国；齐国士兵的名声也确实不佳。善于指挥作战的将军必须因势利导，扬长避短。《孙武兵法》说：‘从一百里外去奔袭会损失上将军，从五十里外去奔袭只有一半军队能到达。’”于是便命令齐国军队进入魏国地界后，做饭修造十万个灶，第二天减为五万个灶，第三天再减为二万个灶。庞涓率兵追击齐军三天，见此情况，大笑着说：“我早就知道齐兵胆小，进入我国三天，士兵已逃散一多半了。”于是丢掉步兵，亲率轻兵精锐日夜兼程追击齐军。孙膑估计魏军的行程当晚将到达马陵。马陵这个地方道路狭窄而多险隘，可以伏下重兵，孙膑便派人刮去一棵大树的树皮，在白树干上书写六个大字：“庞涓死此树下！”再从齐国军队中挑选万名优秀射箭手夹道埋伏，约定天黑后一见有火把亮光就万箭齐发。果然，庞涓在夜里赶到那棵树下，看见白树干上隐约有字，便令人举火照看，还未读完，两边箭如飞蝗，一齐射下，魏军大乱，溃不成军。庞涓自知败势无法挽回，便拔剑自尽，临死前叹息说：“让孙膑这小子成名了！”齐军乘势大破魏军，俘虏了太子申。
成侯邹忌恶田忌，〔邹，以国为氏。恶，乌路翻。〕使人操十金，卜于市，〔操，七刀翻。〕曰。："我，田忌之人也。我为将三战三胜，欲行事，可乎？"卜者出，因使人执之。田忌不能自明，率其徒攻临淄，〔临淄，齐国都也；城临淄水，因以为名。班志，临淄属齐国。臣瓒曰：临淄，即营丘，太公营之。淄，庄持翻。〕求成侯；不克，出奔楚。〔为下齐复田忌张本。〕
译：齐国成侯邹忌嫉恨田忌的赫赫战功，便派人拿着十金，去集市上算卦，问道：“我是田忌手下的人，田将军率军作战三战三胜，现在是举行登位大事的时候了吗？”待到算卦人出来，邹忌令人把他抓住，准备以此倾陷田忌。田忌无法洗刷清楚，一气之下率亲丁攻打国都临淄，想抓住邹忌，却不能取胜，只好出逃楚国。
卫鞅言于秦孝公曰："秦之与魏，譬若人有腹心之疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居岭厄之西，〔索隐曰：盖安邑以东，山岭险厄之地，今蒲州中条以东，连汾、晋之险嶝，皆其地也。厄，于革翻。〕都安邑，与秦界河，〔秦、魏以河为界也。〕而独擅山东之利，〔擅，市战翻。〕利则西侵秦，病则东收地。今以君之贤圣，国赖以盛；而魏往年大破于齐，诸侯畔之，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙，然后秦据河、山之固，东乡以制诸侯，〔乡，读曰向。〕此帝王之业也。"公从之，使卫鞅将兵伐魏。魏使公子昂将而御之。
译：公孙鞅对秦孝公说：“秦国与魏国的关系，譬如人有心腹大患，不是魏国吞并秦国，就是秦国攻占魏国。为什么呢？魏国东面是险厄山岭，建都于安邑城，与秦国以黄河为界，独享崤山以东的地利。它强盛时便向西侵入秦国，窘困时便向东收缩自保。现在秦国在您的贤明领导下，国势渐强；而魏国去年大败于齐国，各国都背弃了与它的盟约，我们可以乘此时攻伐魏国。魏国无法抵抗，只能向东迁徙。那时秦国据有黄河、崤山的险要，向东可以制服各诸侯国，就奠定了称王称霸的宏伟大业。”秦孝公听从了他的建议，派公孙鞅率兵攻打魏国。魏国也派公子为将军前来抵抗。
军既相距，卫鞅遗公子昂书曰："吾始与公子驩；今俱为两国将，〔将，即亮翻。遗，于季翻。〕不忍相攻，可与公子面相见盟，乐饮而罢兵，以安秦、魏之民。"〔乐音洛。〕公子昂以为然，乃相与会；盟已，饮，〔盟已而饮也。〕而卫鞅伏甲士，袭虏公子昂，因攻魏师，大破之。
译：两军对垒，公孙鞅派人送信给公子，写道：“当年我与公子您交情很好，现在都成为两军大将，不忍心互相攻杀。我们可以见面互相起誓结盟，畅饮之后罢兵回国，以使秦国、魏国的百姓安心。”公子信以为真，便前来赴会。两方盟誓已毕，正饮酒时，公孙鞅事先埋伏下的甲士冲出来，俘虏了公子，又乘势攻击魏军，使其大败。
魏惠王恐，使使献河西之地于秦以和。〔使使，下疏吏翻。〕因去安邑，徙都大梁。〔班志：陈留郡浚仪县，故大梁。杜佑曰：汴州城西古城，战国时魏惠王所筑。〕乃叹曰："吾恨不用公叔之言！"〔公叔言见上八年。〕
译：魏惠王闻知败讯，十分惊恐，派人向秦国献出河西一带的地方以求和。此后他离开安邑，迁都到大梁。这时才叹息说：“我真后悔当年不听公叔痤的话杀掉公孙鞅！”
秦封卫鞅商于十五邑。〔班志：弘农郡商县，商君邑。裴駰曰：商于之地在今顺阳郡南乡、丹水二县，有商城在于中，所谓之商于。史记正义曰：丹水及商皆属弘农，今言顺阳，是魏、晋始分置顺阳郡，商及丹水皆属之也。水经注：丹水泾南乡、丹水二县之间，历于中之北，所谓商于者也。杜佑曰：今邓州内乡县东七里有于村，盖秦所谓商州。商洛县，古商邑，卨所封也；汉为商县。于，如字。〕号曰商君。
译：秦国封赏给公孙鞅商於地方的十五个县。于是他号称为商君。
齐、赵伐魏。
译：齐国、赵国攻打魏国。
楚宣王薨，子威王商立。
译：楚国楚宣王去世，其子商继位为楚威王。
秦孝公薨，子惠文王立。公子虔之徒告商君欲反，发吏捕之。商君亡之魏；〔之，如也，往也。〕魏人不受，复内之秦。〔内，读曰纳。怨其挟诈以破魏师，故不受。〕商君乃与其徒之商于，发兵北击郑，〔之，往也，如也。郑，京兆之郑县也，周宣王弟郑桓公采邑，唐属华州。宋白续通典曰：郑县古城在华州郡城北。〕秦人攻商君，杀之，车裂以徇，尽灭其家。〔车裂，古之轘刑。轘，户串翻。〕
译：秦国秦孝公去世，其子即位为秦惠文王。因公子虔的门下人指控商君要谋反，便派官吏前去捕捉他。商君急忙逃往魏国，魏国人拒不接纳，把他送回到秦国。商君只好与他的门徒来到封地商於，起兵向北攻打郑。秦国军队向商君进攻，将他斩杀，车裂分尸，全家老小也被杀光。
初，商君相秦，用法严酷，尝临渭论囚，渭水尽赤。〔相，息亮翻。水经：渭水出陇西首阳县鸟鼠山，东流至秦都咸阳南。商君盖临此以论囚。决罪曰论。论，卢困翻。〕为相十年，人多怨之。〔按显王十七年，秦以商鞅为大良造；十九年，商鞅徙秦都咸阳，废井田，开阡陌，平权量。二十一年，更赋税法，为相当在是年，至今年十年矣。〕赵良见商君，商君问曰："子观我治秦〔治，直之翻。〕孰与五羖大夫贤？"〔百里奚自卖以五羖羊之皮，为人养牛；秦穆公举以为相，秦人谓之五羖大夫。羖，牡羊也。羖，音古。〕赵良曰："千人之诺诺，不如一士之谔谔。〔引赵简子之言。诺，应声也。谔，謇直也。〕仆请终日正言而无诛，可乎？"商君曰： "诺。"赵良曰："五羖大夫，荆之鄙人也，穆公举之牛口之下：〔孟子：百里奚，虞人也，以食牛干秦缪公。今曰荆之鄙人，按史记：晋灭虞，执百里傒，为秦缪夫人媵。百里傒亡秦走宛，楚鄙人执之；缪公以五羖羊皮赎之，以为上大夫。傒，读与奚同。缪，读与穆同。媵，以证翻。宛，于元翻。〕而加之百姓之上，秦国莫敢望焉。相秦六七年而东伐郑，〔谓左传僖三十年与晋围郑也。相，息亮翻。〕三置晋君，一救荆祸。〔三置晋君，谓立惠公、怀公、文公也。索隐曰：十二诸侯年表，穆公二十八年，会晋伐楚朝周；此云救荆，未详。余按左传，晋既败楚于城濮，又败秦于肴，穆公使鬭克归楚求成，所谓救荆祸，盖指此也。秦讳楚，故其国记率谓楚为"荆"。太史公取秦记为史记，通鉴又因史记而成书，故亦以楚为荆。〕其为相也，劳不坐乘，〔古者车立乘，惟安车则坐乘耳。〕暑不张盖。〔周礼：轮人为盖。盖，所以覆冒车上也。〕行于国中，不从车乘，〔乘，绳证翻。〕不操干戈。〔操，七刀翻。〕五羖大夫死，秦国男女流弟，童子不歌谣，舂者不相杵。〔记：邻有丧，舂不相。注云：相杵者，以音声相劝。相，息亮翻。〕今君之见也，因嬖人景监以为主；〔事见上八年。嬖，卑义翻，又博计翻。监，甲暂翻。〕其从政也，淩轹公族，残伤百姓。〔轹，郎击翻。车践曰轹。〕公子虔杜门不出已八年矣。君又杀祝懽而黥公孙贾。〔祝，姓也。古有巫，史、祝之官，其子孙因以为姓。或曰：武王封黄帝之后于祝，其子孙因氏焉。黥，其京翻。〕诗曰：『得人者兴，失人者崩。』〔逸诗也。〕此数者，非所以得人也。君之出也，后车载甲，多力而骈胁者为骖乘，〔杜预曰：骈胁，合干也。骈，步田翻。乘，绳证翻。骖，读曰参。〕持矛而操闟戟者旁车而趋。〔薛综曰：闟之为言函也，取四戟函车边。此盖令力士旁车而趋，有急则操翕戟以御之也。后汉志有闟戟车。晋志：闟戟车，长戟邪偃在后。唐韵：戟名曰闟，音所及翻。史记正义曰：顾野王云：矛，鋋也。方言云：矛，吴、楚、江、淮之间谓之鋋。释名曰：戟，格也，旁有枝格。旁车之旁，音步浪翻。〕此一物不具，君固不出。书曰：『恃德者昌，恃力者亡。』〔逸书也。〕此数者，非恃德也。君之危若朝露，〔朝露易曦，言不久也。〕而尚贪商于之富，宠秦国之政，〔言以专秦国之政为宠也。〕畜百姓之怨。〔畜，读曰蓄。〕秦王一旦捐宾客而不立朝，〔朝，直遥翻。〕秦国之所以收君者岂其微哉！"〔微，少也。赵良言岂少，盖谓太子与其师傅将挟怨而杀之也。〕商君弗从。居五月而难作。〔难，乃旦翻。史言商君尚刑愎谏之祸速。〕
译：起初，商君在秦国做国相时，制订法律极为严酷，他曾亲临渭河处决犯人，血流得河水都变红了。他任国相十年，招致很多人的怨恨。一次，赵良来见商君，商君问他：“你看我治理秦国，与当年的五大夫百里奚谁更高明？”赵良说：“一千个人唯唯诺诺，不如有一个人敢于直言不讳。请允许我全部说出心里的意见，而您不加以怪罪，可以吗？”商君说：“好吧！”赵良坦然而言：“五大夫，原是楚国的一个乡野之人，秦穆公把他从卑贱的养牛郎，提拔到万民之上、无人可及的崇高职位。他在秦国做国相六七年，向东讨伐了郑国，三次为晋国扶立国君，一次拯救楚国于危难之中。他做国相，劳累了也不乘车，炎热的夏天也不打起伞盖。他在国中视察，从没有众多车马随从前拥后呼，也不舞刀弄剑咄咄逼人。五大夫死的时候，秦国的男女老少都痛哭流涕，连儿童也不再唱歌谣，舂米的人也不再唱舂杵的谣曲，以遵守丧礼。现在再来看您。您起初以结交主上的宠幸心腹景监为进身之途，待到掌权执政，就凌辱践踏贵族大家，残害百姓。弄得公子虔被迫杜门不出已经有八年之久。您又杀死祝欢，给公孙贾以刺面的刑罚。《诗经》中说：‘得人心者兴旺，失人心者灭亡。’上述几件事，可算不上是得人心。您的出行，后面尾随大批车辆甲士，孔武有力的侍卫在身边护卫，持矛挥戟的武士在车旁疾驰。这些保卫措施缺了一样，您就绝不出行。《尚书》中说：‘倚仗仁德者昌盛，凭借暴力者灭亡。’上述的几件事，可算不上是以德服人。您的危险处境正像早晨的露水，没有多少时间了，却还贪恋商於地方的富庶收入，在秦国独断专行，积蓄下百姓的怨恨。一旦秦王有个三长两短，秦国用来逮捕您的罪名还会少吗？”商君没有听从赵良的劝告。只过了五个月就大难临头了。
韩申不害卒。〔卒，子恤翻。〕
译：韩国申不害去世。
宋太丘社亡。〔班志，沛郡有太丘县。又志曰：宋太丘社亡，周鼎沦没于泗水中。尔雅：右陵太丘。释云：谓丘之西有大阜者为太丘。宋太丘社亡，盖依丘作社，于时亡去，咎证也。〕
译：宋国太丘县的祭祀神坛倒塌。
邹人孟轲见魏惠王，〔邹，春秋之邾国也。班志，邹县属鲁国。宋白曰：淄州邹平县，汉旧县。〕王曰："叟，〔叟者，尊老之称。称，尺证翻。〕不远千里而来，亦有以利吾国乎？"孟子曰："君何必曰利，仁义而已矣！〔不远千里，言不以千里为远也。〕君曰何以利吾国，大夫曰何以利吾家，士庶人曰何以利吾身，上下交征利而国危矣。未有仁而遗其亲者也，未有义而后其君者也。"〔后，户豆翻。〕王曰："善。"〔通鉴于此段前后书王，因孟子之文也。中间叙孟子答魏王之言，独改"王"曰"君"，不与魏之称王也。〕
译：]邹地人士孟轲求见魏惠王，惠王问道：“老先生，您不远千里而来，能给我的国家带来什么利益呢？”孟轲说：“君主您何必张口就要利益，有了仁义就足够了！如果君主光说为国谋利益，大夫光说为家谋利益，士民百姓所说的也是如何让自身得到利益，上上下下都追逐利益，那么国家就危险了。只有仁爱的人不会抛弃他的亲人，忠义的人不会把国君放到脑后。”魏惠王点头说：“对。”
初，孟子师子思，尝问牧民之道何先。子思曰："先利之。"孟子曰："君子所以教民者，亦仁义而已矣，何必利！"子思曰："仁义固所以利之也，上不仁则下不得其所。上不义则下乐为诈也，〔乐，音洛。〕此为不利大矣。故易曰：『利者，义之和也。』〔易干卦文言。〕又曰：『利用安身，以崇德也。』〔易大传之辞。〕此皆利之大者也。"
译：起初，孟轲拜孔为师，曾经请教治理百姓什么是当务之急。孔说：“叫他们先得到利益。”孟轲问道：“贤德的人教育百姓，只谈仁义就够了，何必要说利益？”孔说：“仁义原本就是利益！上不仁，则下无法安分；上不义，则下也尔虞我诈，这就造成最大的不利。所以《易经》中说：‘利，就是义的完美体现。’又说：‘用利益安顿人民，以弘扬道德。’这些是利益中最重要的。”
臣光曰：子思、孟子之言，一也。夫唯仁者为知仁义之为【章：十二行本无"为"字；乙十一行本同。】利，不仁者不知也。〔夫，音扶。〕故孟子对梁王直以仁义而不及利者，所与言之人异故也。
译：臣司马光曰：孔、孟子的话，都是一个道理。只有仁义的人才知道仁义是最大的利，不仁义的人是不知道的。所以孟子对魏惠王直接宣扬仁义，闭口不谈利，是因为谈话的对象不同的缘故。
秦伐韩，拔宜阳。
译：秦国进攻韩国，攻克宜阳。
齐王、魏王会于徐州以相王。〔史记正义曰：竹书纪年云：梁惠王三十年，下邳迁于薛，改曰徐州。续汉志曰：鲁国薛县，六国时曰徐州。与竹书合。徐，音舒。相王者，相立为王也。〕
译：齐王、魏王在徐州会面，互相尊称为王。
韩昭侯作高门，屈宜臼曰："君必不出此门。〔许慎曰：屈宜臼，楚大夫，时在韩。屈，九勿翻。〕何也？不时。吾所谓时者，非时日也。夫人固有利、不利时。〔夫，音扶。〕往者君尝利矣，不作高门。前年秦拔宜阳，今年旱，君不以此时恤民之急而顾益奢，此所谓时诎举赢者也。〔诎，区勿翻。徐广曰：时衰耗而作奢侈，言国家多难而势诎，此时宜恤民之急，而举事反若有赢余者，失其所以为国之道矣。"时诎举赢"，盖古语也。赢，怡成翻。〕故曰不时。"
译：韩昭侯修建一座高大的门楼，屈宜臼对他说：“您肯定走不出这座门的。为什么呢？因为时运不宜。我所说的时候，并不是指时间。人生在世有顺利、不顺利的时候。过去您曾经有好时运，却没有修建高门楼。而去年秦国夺去了我们的宜阳，今年国内又大旱，您不在这时抚恤百姓的危难，反而奢侈挥霍，这正是古话所说的越穷越摆架子。所以我说时运不宜。”
越王无彊伐齐。〔越王句践之后。自句践至无彊，凡六世。句，音钩。践，音慈浅翻。〕齐王使人说之以伐齐不如伐楚之利。〔说，式芮翻。〕越王遂伐楚。楚人大败之，〔败，补迈翻。〕乘胜尽取吴故地，东至于浙江。越以此散，诸公族争立，或为王，或为君，滨于海上，〔吴之故地，汉会稽、九江、丹杨、豫章、庐江、广陵、临淮等郡是也。越初都会稽，其境北至于御儿，不能全有汉会稽一郡地；及其灭吴，始并有吴地。今楚取吴地至于浙江；则御儿亦入于楚矣。浙江有三源：发于太末者谓之榖水，今之衢港是也；发于乌伤者，水经谓之吴宁溪，今之婺港是也；发于黝县者，班志谓之渐江水，今之徽港是也，三水合为浙江，东至钱唐入海。浙，折也，言水屈折于群山之间也。释名曰：江，共也，小水流入其中，所公共也。国于海上者，汉之瓯越、闽越、骆越其后也。浙，之列翻。滨，音宾。会，古外翻。太末之太，孟康音闼。港，古项翻。婺，亡遇翻。黝，音伊。闽，眉巾翻。骆，音洛。〕朝服于楚。〔朝，直遥翻。〕
译：越国国王姒无强攻打齐国。齐王派人向他游说：伐齐国不如去攻楚国好处大。越王于是去攻打楚国，却大败而归。楚国趁势占领了原先吴国的旧地，向东一直到浙江。越国从此分崩瓦解，各家贵族争相为王，或自立为国君，分散在沿海一带，各自向楚国臣服。
楚王伐齐，围徐州。〔徐，音舒。〕
译：楚王攻打齐国，围困徐州。
韩高门成。昭侯薨，〔卒如屈宜臼言。卒，子恤翻。〕子宣惠王立。〔宣惠，复諡也。〕
译：韩国的高大门楼修成。韩昭侯却死了，其子即位为韩宣惠王。
初，洛阳人苏秦说秦王以兼天下之术，〔说，式芮翻。姓谱：苏，己姓，颛顼裔孙吴回生陆终，陆终生昆吾，封于苏，至周，苏公。〕秦王不用其言。苏秦乃去，说燕文公曰："燕之所以不犯寇被甲兵者，以赵之为蔽其南也。〔燕，因肩翻。被，皮义翻。〕且秦之攻燕也，战于千里之外；赵之攻燕也，战于百里之。〔内燕南与赵接境；战于百里之内，言其近也。秦欲攻燕，自蒲、潼下兵，则为赵所隔，故必迳上郡之西，出云中、九原然后至燕，故云战于千里之外。〕夫不忧百里之患而重千里之外，计无过于此者。〔夫，音扶。计无过于此者，言燕计之过，无甚于此。〕愿大王与赵从亲，〔从，子容翻。〕天下为一，则燕国必无患矣。"〔此苏秦为燕至计，先定于胸中者。〕
译：当初，洛阳人苏秦向秦王进献兼并天下的计划，秦王却不采纳，苏秦于是离去，又游说燕文公道：“燕国之所以不遭受侵犯和掠夺，是因为南面有赵国做挡箭牌。秦国要想攻打燕国，必须远涉千里之外，而赵国要攻打燕国，只需行军百里以内。现在您不担忧眼前的灾患，反倒顾虑千里之外，办事情没有比这更错的了。我希望大王您能与赵国结为亲密友邦，两国一体，则燕国可以无忧无虑了。”
文公从之，资苏秦车马，以说赵肃侯曰："当今之时，山东之建国莫强于赵，〔说，式芮翻。建国，犹言立国也。〕秦之所害亦莫如赵。然而秦不敢举兵伐赵者，畏韩、魏之议其后也。秦之攻韩、魏也，无有名山大川之限，稍蚕食之，傅国都而止。〔傅，读曰附，傅着之傅。〕韩、魏不能支秦，必入臣于秦；秦无韩、魏之规则祸中于赵矣。〔中，竹仲翻。〕臣以天下地【章：十二行本"地"作"之"；乙十一行本同；孔本同；张校同。】图案之，诸侯之地五倍于秦，料度诸侯之卒十倍于秦。〔料，音聊，又如字。度，徒洛翻。〕六国为一，并力西乡而攻秦，〔乡，读曰向。〕秦必破矣。夫衡人者皆欲割诸侯之地以与秦，〔衡，读曰横。衡人，说客之连横者。〕秦成则其身富荣，国被秦患而不与其忧，〔与，读曰预。〕是以衡人日夜务以秦权恐愒诸侯，以求割地。〔索隐曰：恐，起拱翻。愒，许曷翻，又呼曷翻，谓相恐胁也。邹氏愒音憩，义疏。〕故愿大王熟计之也！窃为大王计，莫如一韩、魏、齐、楚、燕、赵为从亲以畔秦，〔从，子容翻。畔，反也，及秦之所为也。秦之所为者衡也。〕令天下之将相会于洹水之上，〔令，卢经翻，使也。将，即亮翻。相，息亮翻。徐广曰：洹水出汲郡林虑县。水经：洹水出上党泫氏县东北，出山迳邺县南，又东过内黄县北，入于白沟。洹，音桓，又于元翻。虑，音庐。〕通质结盟，〔质，音致。〕约曰：『秦攻一国，五国各出锐师，或桡秦，〔服虔曰：桡，弱也，音奴教翻，又音乃卯翻。〕或救之。有不如约者，五国共伐之！』诸侯从亲以摈秦，秦甲必不敢出于函谷以害山东矣。"〔从，子容翻。摈，必刃翻。班志，弘农郡弘农县有秦函谷关；汉武帝从杨仆之请，移关于新安县。文颖曰：秦关在弘农县衡岭，后移在河南谷成县。师古曰：今桃林县有洪溜涧水，即古所谓函谷，其水北流入河，夹河之岸尚有旧关余迹焉。谷成，即新安。杜佑曰：汉函谷关在汉新安县东北一里，其秦关在今灵宝县。〕肃侯大说，〔索隐曰：肃侯，名语。諡法：刚德克就曰肃；执心决断曰肃。说，与悦同。〕厚待苏秦。尊宠赐赉之，以约于诸侯。
译：燕文公听从苏秦的劝告，资助他车马，让他去游说赵肃侯。苏秦对赵肃侯说道：“当今之时，崤山以东的国家以赵国最强，秦国的心腹之患也是赵国，然而秦国始终不敢起兵攻赵，就是怕韩国、魏国在背后算计。秦国要是攻打韩、魏两国，没有名山大川阻挡，只要吞并一些土地，很快就兵临国都。韩国、魏国不能抵挡秦国，必定会俯首称臣；秦国没有韩国、魏国的牵制，就立即把战祸蔓延到赵国头上。让我根据天下的地图来分析一下，各国的土地面积是秦国的五倍，估计各国的兵力是秦国的十倍，如果六国结成一气，向西进攻秦国，一定可以攻破。现在主张结好秦国的人都想割各国的土地去献给秦国，秦国成就霸业他们可以获得个人荣华富贵，而各国遭受秦国的践踏，他们却毫无分忧之感。所以这些人日日夜夜总是用秦国的威势来恐吓各国，以使各国割地。我劝大王好好地想一想！为大王着想，不如联合韩、魏、齐、楚、燕、赵各国为友邦，抵抗秦国，让各国派出大将、国相在洹水举行会议，互换人质，结成同盟，共同宣誓：‘如果秦国攻打某一国，其他五国都要派出精兵，或者进行牵制，或者进行救援。哪一国不遵守盟约，其他五国就一起讨伐它！’各国结成盟邦来对抗秦国，秦国就再也不敢派兵出函谷关来侵害崤山以东各国了。”赵肃侯听罢大喜，将苏秦奉为上宾，赏赐丰厚，让他去约会各国。
会秦使犀首伐魏，大败其师四万余人，禽将龙贾，取雕阴，〔犀首，魏官名。公孙衍为此官，因号犀首，犹虎牙将军之称。龙姓出于龙伯氏，或云出于御龙氏。班志，上郡有雕阴道。括地志：雕阴故城，在鄜州洛交县北二十里。败，补迈翻。称，尺证翻。〕且欲东兵。〔言引兵东下也。〕苏秦恐秦兵至赵而败从约，〔从，子容翻。〕念莫可使用于秦者，乃激怒张仪，入之于秦。
译：这时秦国派犀首为大将攻打魏国，大败四万多魏军，活捉魏将龙贾，攻取雕阴，又要引兵东下。苏秦担心秦兵到赵国会挫败联合各国的计划，盘算没有别人可以到秦国去用计，于是用激将法挑动张仪，前往秦国。
张仪者，魏人，与苏秦俱事鬼谷先生，〔盖居于鬼谷，因以称之。隋志，冯翊郡韩城县有鬼谷。风俗通义曰：鬼谷先生，六国时纵横家。索隐曰：扶风池阳、颖川阳城并有鬼谷，盖是其人所居，因以为号。又乐壹注鬼谷子书云：苏秦欲神祕其道，故假名鬼谷。〕学纵横之术，〔纵，与从同，音子容翻。〕苏秦自以为不及也。仪游诸侯无所遇，困于楚，苏秦故召而辱之。仪恐，〔"恐"，史记作"怒"、〕念诸侯独秦能苦赵，遂入秦。苏秦阴遣其舍人赍金币资仪，〔文颖曰：舍人，主廏内小吏官名也。师古曰：舍人，亲近左右之通称也；后遂为司属官号。赍，则兮翻。〕仪得见秦王。秦王说之，〔说，读曰悦。〕以为客卿。〔秦有客卿之官，以待自诸侯来者，其位为卿而以客礼 待之也。〕舍人辞去，曰："苏君忧秦伐赵败从约，〔败，补迈翻。从，子容翻。〕以为非君莫能得秦柄；故激怒君，使臣阴奉给君资，尽苏君之计谋也。"张仪曰："嗟乎，此吾在术中而不悟，吾不及苏君明矣。为吾谢苏君，苏君之时，仪何敢言！"〔为吾之为，于伪翻。为后苏秦死，仪方出说六国张本。说，式芮翻。〕
译：张仪，魏国人，当年与苏秦一起在鬼谷先生门下，学习联合、分裂各国的崐政治权术，苏秦自认为才能不及张仪。张仪游说各国没有被赏识，流落楚国，这时苏秦便召他前来，又加以羞辱。张仪被激怒，心想各国中只有秦国能让赵国吃苦头，便前往秦国。苏秦又暗中派门下小官送钱去资助张仪，使张仪见到了秦王。秦王很高兴，以客卿地位礼待张仪。苏秦派来的人告辞时对张仪说明：“苏秦先生担心秦国攻打赵国会挫败联合各国计划，认为除了您没有人能操纵秦国，所以故意激怒您，又暗中派我来供给您费用，这些都是苏秦先生的计谋啊！”张仪感慨地说：“罢了！我在别人的计谋中还不自知，我不如苏秦先生是很明显的事了。请代我拜谢苏秦先生，只要他活着，我张仪就不说二话！”
于是苏秦说韩宣惠王曰："韩地方九百余里，带甲数十万，天下之强弓、劲弩、利剑皆从韩出。韩卒超足而射，百发不暇止。以韩卒之勇，被坚甲，跖劲弩，〔被，皮义翻。跖，之石翻，踏也。史记正义曰：欲放弩者皆坐，举足踏弩材，手引凑机，然后发之。〕带利剑，一人当百，不足言也。大王事秦，秦必求宜阳、成皋；〔韩之宜阳，西接境于秦，当函谷出兵之路。成皋，春秋郑之制邑，亦曰虎牢，战国时为郑之屏蔽，皆韩之地。班志，宜阳属弘农郡，成皋属河南郡。〕今兹效之，明年复求割地。〔复，扶又翻。〕与则无地以给之；不与则弃前功，受后祸。且大王之地有尽而秦求无已，以有尽之地逆无已之求，此所谓市怨结祸者也。〔市，买也。凡以物买卖贸易曰市。〕不战而地已削矣。鄙谚曰：『宁为鸡口，无为牛后。』〔谚，鱼变翻，俗言也。史记正义曰：鸡口虽小，犹进食；牛后虽大，乃出粪。尔雅翼曰：苏秦说韩王，"宁为鸡尸，无为牛从。"尸，主也；一群之主，所以将众也。从，从物者也，谓牛子也；随群而往，制不在我者也。言宁为鸡中之主，不为牛子之从后也。此本诸延笃注战国策。〕夫以大王之贤，挟强韩之兵，而有牛后之名，臣窃为大王羞之！" 〔夫，音扶。挟，户颊翻。为，于伪翻。〕韩王从其言。
译：于是苏秦又劝说韩宣惠王：“韩国方圆九百多里，有几十万甲士，天下的强弓、劲弩、利剑都产于韩国。韩国士兵双脚踏弩射箭，能连续百发以上。用这样勇猛的士兵，披上坚固的盔甲，张起强劲的弓弩，手持锋利宝剑，一个顶百个也不在话下。大王若是屈服秦国，秦国必定索要宜阳、成皋两城，现在满足了它，明年还会要割别的地。再给它已无地可给，不给又白费了以前的讨好，要蒙受后祸。况且大王的地有限而秦国的贪欲无止，以有限的地来迎合无穷的贪求，这正是自找苦吃，没打一仗就丢了土地。俗话说得好：‘宁为鸡口，无为牛后。’大王您这样贤明，拥有韩国的强兵，而落个尾从的名声，那时我也背地里要为您害羞了！”韩王听从了苏秦的劝说。
苏秦说魏王曰："大王之地方千里，地名虽小，然而田舍庐庑之数，〔庑，文甫翻。数，七欲翻，密也。〕曾无所刍牧。〔曾，才登翻。刍，刈草也。牧，放牧也。言魏民居蕃庶，无刈刍放牧之地也。〕人民之众，车马之多，日夜行不绝，輷輷殷殷，若有三军之众。〔輷，呼宏翻。殷，音隐。〕臣窃量大王之国不下楚。〔量，吕张翻，量度也。〕今窃闻大王之卒，武士二十万，苍头二十万，奋击二十万，厮徒十万；〔武士，武卒也。详见后第六卷秦昭襄王五十二年。苍头，谓着青帽；项羽传有"异军苍头特起"。奋击，简军中之勇士敢奋力而击敌者异之。苏林曰：取薪之卒曰厮，音斯。〕车六百乘，骑五千匹；〔古者用车战，战国始用骑兵，车骑异用而并用矣。乘，绳证翻。骑，奇寄翻。〕乃听于群臣之说，而欲臣事秦！【章：乙十一行本"秦"下有"愿大王熟察之"六字；孔本同；张校同；退斋校同；百衲本缺叶。】故敝邑赵王使臣效愚计，奉明约，在大王之诏诏之。"魏王听之。
译：苏秦又对魏王说：“大王的领地方圆千里，表面上虽不算大，然而村镇房屋的稠密，已到了无处可放牧的地步。百姓、车马之多，日夜络绎不绝于道路，熙熙攘攘，好似千军万马。我私下估计，大王的国家不亚于楚国。现在听说大王有二十万武士、二十万苍头军、二十万敢死队、十万仆从、六百辆战车、五千匹战马，却打算听从群臣的浅见，去屈服秦国。所以我们赵王派我向您建议，订立盟约，望大王明察决断。”魏王也同意了苏秦的建议。
苏秦说齐王曰："齐四塞之国，地方二千余里，带甲数十万，粟如丘山。三军之良，五家之兵，〔三军，谓三晋之军。高诱曰：五家，即五国。〕进如锋矢，战如雷霆，解如风雨，即有军役，未尝倍泰山、绝清河、涉渤海者也。〔倍，与背同，音蒲妹翻，乡倍之倍也。班志：泰山在泰山郡博县东北。水经：淇水自馆陶清渊东北过广宗县东，为清河，汉因置清河郡；清河又东过修县，与大河张甲故渎合，又东过东光、南皮等县，齐之北界也。又齐东、北皆阻海，汉渤海郡亦其境也。师古曰：郡在渤海之滨，因以为名。直度曰绝；由膝以上曰涉。〕临淄之中七万户，臣窃度之，不下户三男子，不待发于远县，而临淄之卒固已二十一万矣。临淄甚富而实，其民无不斗鸡、走狗、六博、闒鞠。〔说文曰：六博，局戏也。六箸十二棋，乌胄所作。楚辞：箟蔽象棋有六博。鲍宏博经曰：琨蔽，玉箸也。各投六箸，行六棋，故曰六博。用十二棋，六棋白，六棋黑。所掷头谓之琼，琼有五采，刻为一画者谓之塞，刻为两画者谓之白，刻为三画者谓之黑，一边不刻者，五塞之间，谓之五塞。 "闒鞠"，史记作"蹋鞠"，以皮为之，实之以毛，蹴蹋而戏。刘向曰：蹴鞠起于战国之时，所以练武士，因嬉戏而讲习之；或言黄帝所作。闒，徒腊翻。〕临淄之涂，车毂击，人肩摩，连衽成帷，挥汗成雨。夫韩、魏之所以重畏秦者，为；与秦接境壤也。〔夫，音扶。为，于伪翻。〕兵出而相当，不十日而战，胜存亡之机决矣。〔"而战"句断。"胜"下当有"负"字。以此观之，文意明通。窃谓通鉴承史记元文之误。〕韩、魏战而胜秦，则兵半折，〔折，常列翻，摧折也。〕四境不守；战而不胜，则国已危亡随其后；是故韩、魏之所以重与秦战而轻为之臣也。今秦之攻齐则不然，倍韩、魏之地，过卫阳晋之道，经乎亢父之险，车不得方轨，骑不得比行，〔水经注：瓠子河出东郡濮阳县北河，南至济阴句阳县为新沟，又东过廪丘县与濮水俱东。瓠河又迳阳晋城南，苏秦所谓"卫阳晋之道"也。史记正义曰：阳晋故城在曹州乘氏县西北三十七里。班志，亢父县属东平国。又括地志：亢父故城，在兖州任城县南五十一里。亢，音抗，又音刚。，父音甫。说文：轨，车辙也。颜师古曰：车并行为方轨。骑，奇寄翻。比，毗义翻，次也。行，户刚翻，列也；凡行列之行皆同音。车并读曰并。〕百秦人守险，千人不敢过也。秦虽欲深入则狼顾，恐韩、魏之议其后也，〔尔雅翼：狼猛而敏给，能自顾其后；盖狼行而屡顾，恐人掎其后故也。掎，居绮翻。〕是故恫疑、虚喝、骄矜而不敢进，〔恫，他红翻，恐惧貌。高诱曰：虚喝，喘息惧貌。刘氏曰：秦自疑惧，虚作恐猲之辞以胁韩、魏也。史记正义曰：言秦虽至亢父，犹恐惧狼顾，虚作喝骂，骄溢矜夸而不敢进伐齐。喝，呼葛翻；亦作猲，音同。〕则秦之不能害齐亦明矣，夫不深料秦之无柰齐何，而欲西面而事之，是群臣之计过也。〔夫，音扶。〕今无臣事秦之名而有强国之实，臣是故愿大王少留意计之！"齐王许之。〔少，始绍翻。〕
译：苏秦再游说齐王说：“齐国四面要塞，广袤二千余里，披甲士兵几十万，谷积如山。精良的三军，郊外二十县的五都之兵，进攻像离弦利箭，作战如雷霆万钧，解散似风雨扫过。有了他们，即使遇到战事，也不用到泰山、清河、渤海一带去征兵。临淄城里有七万户，以我的猜度，每户男子不下三人，不用到边远县乡去征发，仅临淄城里的人已够二十一万兵了。临淄城富庶殷实，居民都斗鸡、赛狗、下棋、踢球。临淄的道路上，车多得互相碰撞，人多得摩肩接踵，衣服连起来成了帷帐，众人挥汗如同下雨。那韩国、魏国之所以十分害崐怕秦国，是因为与秦国接壤，出兵对阵，作战用不了十天，就到了存亡的生死关头。韩国、魏国如果打败了秦国，自身也损伤过半，边境难守；如果败给秦国，那么紧接着国家就濒临危亡。所以韩国、魏国对与秦国作战十分慎重，常常表示屈服忍让。而秦国来攻齐国就不一样了，要背靠韩国、魏国的国土，经过卫国阳晋之路，再经过亢父的险隘，车辆、骑兵都难以并行。只要有一百人守住险要，一千人也不敢通过。秦国即使想驱兵深入，也要顾忌韩、魏两国在它背后的活动，所以它虽骄横，却又疑心重重，虚张声势而不敢冒进攻齐，以此而见，秦国难以危害齐国是明显的。而你们不仔细考虑秦国对齐国的无可奈何，却要向西俯首称臣，这是齐国群臣的失策。现在听我的建议，齐国可以免去屈服于秦国的卑名，而获得强国的实际利益，因此我希望大王您能留意划算一下！”齐王也应允了苏秦的建议。
乃西南说楚威王曰："楚，天下之强国也，地方六千余里，带甲百万，车千乘，骑万匹，〔楚在齐之西南，故苏秦自齐而西南诣楚。说，式芮翻。乘，绳证翻。骑，奇寄翻。〕粟支十年，此霸王之资也。秦之所害莫如楚，楚强则秦弱，秦强则楚弱，其势不两立。故为大王计，莫如从亲以孤秦。〔从，子容翻。〕臣请令山东之国〔令，卢经翻，使也。〕奉四时之献，以承大王之明诏；委社稷，奉宗庙，练士厉兵，在大王之所用之。故从亲则诸侯割地以事楚，衡合则楚割地以事秦，〔从，子容翻。衡，读曰横。〕此两策者相去远矣，大王何居焉？"楚王亦许之。
译：最后，苏秦又到西南劝说楚威王道：“楚国，是天下的强国，有方圆六千余里，百万甲士，千辆战车，万匹战马，存粮可支持十年，这是称霸天下的资本。秦国的心腹之患莫过于楚国，楚国强则秦国弱，秦国强则楚国弱，两国势不两立。所以我为大王着想，不如联合各国孤立秦国。我可以让崤山以东各国四季向您进贡，以求得大王的抗秦明令；再把江山社稷、祖先宗庙都托付给您，练兵整军，听从您的指挥。由此而见，联合结盟则各国割地来归附楚国，横向亲秦则楚国要割地去归附秦国，这两种办法有天壤之别，大王您选择哪一种呢？”楚王也听从苏秦的劝说。
于是苏秦为从约长，〔长，知丈翻。〕并相六国，〔相，息亮翻。〕北报赵，车骑辎重拟于王者。〔康曰：辎重，载物车也。行者之车，总曰辎重。韵书曰：辎，庄持翻，库车也。重，直用翻。考异曰：史记苏秦传："秦兵不敢闚函谷关十五年。"又云；"其后秦使犀首欺齐、魏，与共伐赵，苏秦去赵而从约皆解。"齐、魏伐赵，败从约，止在明年耳。其自相违戾如此！秦本纪："惠文王七年，公子昂与魏战，虏其将龙贾，"后二年事耳；乌在其不闚函谷十五年乎！此出于游谈之士夸大苏秦而云尔。今不取。〕
译：于是苏秦成为主持六国联盟的纵约长，兼任六国的国相。他北归赵国复命时，车马随从之多，可与王君相比。
齐威王薨，子宣王辟强立；知成侯卖田忌，〔事见上二十八年。〕乃召而复之。
译：齐国齐威王去世，其子田辟强即位为齐宣王；他知道成侯邹忌陷害田忌，于是召回田忌复位。
燕文公薨，子易王立。〔諡法：好更改旧曰易。燕，因肩翻。易，音如字。更，工衡翻。〕
译：燕国燕文公去世，其子即位为燕易王。
卫成侯薨，子平侯立〔諡法：治而无眚曰平； 执事有制曰平；布纲治纪曰平；又曰：惠无内德曰平。〕
译：卫国卫成侯去世，其子即位为卫平侯。
秦惠王使犀首欺齐、魏，与共伐赵，以败从约，〔败，补迈翻。从，子容翻。〕赵肃侯让苏秦，苏秦恐，请使燕，必报齐。苏秦去赵而从约皆解。赵人决河水以灌齐、魏之师，齐魏之师乃去。
魏以阴晋为和于秦，实华阴。〔班志，华阴，故阴晋，秦惠文王五年更名宁秦，汉高帝改曰华阴县，属京兆，以其地在华山之阴也。宋白曰：华阴分秦、晋之境：边晋之西，则曰阴晋；边秦之东，则曰宁秦。华，户化翻。〕
齐王伐燕，取十城；已而复归之。
秦伐魏，围焦、曲沃。〔班志，弘农郡陜县有焦城，左传所谓"晋与秦焦、瑕"者也。括地志：焦在陜城东百步。曲沃在陜西南三十二里，因曲沃水为名。鄜道元曰：案春秋文公十三年，晋侯使詹嘉处瑕，守桃林之塞以备秦，时以曲沃之官守之，故曲沃之名遂为积古之传。宋白曰：焦，古焦国。括地志：焦城在陜城东北百步，因焦水为名；周同姓所封。〕魏入少梁、河西地于秦。〔少，诗照翻。二十九年，魏已使使献河西于秦以和，今乃入其地。〕
秦伐魏，渡河，取汾阴、皮氏，〔班志，汾阴县属河东郡。皮氏县，故耿国，晋献公以封赵夙者也，亦属河东郡。括地志，汾阴故城，在蒲州汾阴县北九里，皮氏故城，在绛州龙门县西百八十步。〕拔焦。
楚威王薨，子怀王槐立。〔諡法：慈仁短折曰怀；又怀，思也。槐，乎乖翻，又乎瑰翻。折，而设翻。〕
宋公剔成之弟偃袭攻剔成；剔成奔齐，偃自立为君。〔剔，他历翻。〕
秦公子华、张仪帅师围魏蒲阳，取之。〔史记正义曰：蒲阳在隰州隰川县，蒲邑故城是也。帅，读曰率。〕张仪言于秦王，请以蒲阳复与魏，而使公子繇质于魏。〔质，音致。〕仪因说魏王曰："秦之遇魏甚厚，魏不可以无礼于秦。"魏因尽入上郡十五县以谢焉。〔说，式芮翻。括地志曰：上郡故城在绥州上县东南五十里，魏、秦之上郡地也。史记正义曰：按鄜、坊、丹、延等州，北至固阳，尽上郡地。魏筑长城界秦，自华郑县滨洛至庆州洛源县自于山，即东北至胜州固阳，东至河西上郡之地，尽入于秦。秦之与魏者小，魏之谢秦者大，史言张仪为秦计者甚巧。〕张仪归而相秦。〔相，息亮翻。〕
秦县义渠，以其君为臣。〔义渠，西戎国名，秦取之以为县。班志，义渠道属北地郡。括地志：宁、庆、原三州，秦之北地郡也。〕
秦归焦、曲沃于魏。〔既取而复归之。秦之于魏，若玩弄婴儿于掌股之上耳。〕
赵肃侯薨：〔索隐曰：肃侯，名语。〕子武灵王立；置博闻师三人，左、右司过三人，先问先君贵臣肥义，加其秩。〔索隐曰：武灵王，名雍。姓谱：肥姓，肥子之后，以国为姓。〕
夏，四月，戊午，秦初称王。
卫平侯薨，子嗣君立。〔嗣，祥吏翻。〕卫有胥靡亡之魏，〔汉书音义曰：胥，相也。靡，随也。古者相随坐轻刑之名，谓罪不至于扑刑者，令衣褐带索，相随以执役。朱元晦曰：胥靡者，连锁役作也。胥，新于翻。靡，母被翻。〕因为魏王之后治病。〔为，于伪翻。治，直之翻。〕嗣君闻之，【章：十二行本"之"下有"使人"二字；乙十一行本同；孔本同；退斋校同。】请以五十金买之。五反，魏不与，乃以左氏易之。左右谏曰："夫以一都买一胥靡，可乎？"〔夫，音扶；下同。〕嗣君曰："非子所知也！夫治无小，乱无大。〔治，直吏翻。〕法不立，诛不必，虽有十左氏，无益也。法立，诛必，失十左氏，无害也。"魏王闻之曰： "人主之欲，不听之不祥。"因载而往，徒献之。〔此学申、韩者为之说耳。〕
秦张仪帅师伐魏，取陜。〔班志，陜县属弘农郡，故虢国。北虢在大阳，东虢在荥阳，西虢在雍州。周、召分陜而治，即此陜也。帅，读曰率。陜，失冉翻。召，读曰邵。〕
苏秦通于燕文公之夫人，易王知之。苏秦恐，乃说易王曰："臣居燕不能使燕重，而在齐则燕重。"易王许之。〔燕，因肩翻。易，音如字。说，式芮翻。諡法：好更改曰易。注：变故改常。〕乃伪得罪于燕而奔齐，齐宣王以为客卿。苏秦说齐王高宫室，大苑囿，以明得意，欲以敝齐而为燕。〔说，式芮翻。为后齐大夫杀苏秦张本。〕
秦张仪及齐、楚之相会啮桑。〔相，悉亮翻。服虔曰：啮桑，翟地。徐广曰：在梁与彭城之间。裴駰曰：晋地。索隐曰：卫地。余按汉武帝瓠子歌曰："啮桑浮兮淮、泗满，"及塞决河而梁、楚之地复宁，无水灾。后汉王梁击佼强、苏茂于楚、沛间，拔大梁、啮桑，则徐说为近之。啮，五结翻。〕
韩、燕皆称王。赵武灵王独不肯，曰："无其实，敢处其名乎？"令国人谓己曰君。〔赵武灵王之不肯称王，非守君臣之分，居之以谦也，将求其所大欲而力未能称心也。处，昌吕翻。令，力丁翻，使也；又力正翻，命令也。分，扶问翻。称，尺证翻。〕
秦张仪自啮桑还而免相，相魏。〔啮，鱼结翻。还，从宣翻，又音如字。免相，免秦相而相魏。相，息亮翻。〕欲令魏先事秦而诸侯效之；魏王不听。秦王伐魏，取曲沃、平周，〔令，力丁翻。此曲沃在河东，晋桓叔所封之邑；汉武帝改名闻喜。史记正义曰：绛州桐乡县，晋曲沃邑。十三州志：古平周邑在汾州介休县西四十里。〕复阴厚张仪益甚。
王崩，子慎靓王定立。〔靓，疾正翻。〕
燕易王薨，子哙立。〔燕，因肩翻。易，音如字。哙，古夬翻。〕
齐王封田婴于薛，〔班志，薛县属鲁国，夏奚仲之国；后迁于邳，仲虺居之。括地志：故薛城在今徐州滕县界。史记正义曰：薛故城在今徐州滕县南四十四里。〕号曰靖郭君。〔杜佑曰：战国之际，秦、项之间，权设班宠有加赐邑封君者，盖假其位号，或空受其爵，如靖郭、武安之类是也。至汉尤多，盖在封爵之外别加美号。史记列传云：婴諡为靖郭君。索隐曰：靖郭，或封邑号，故汉驷钧封靖郭侯。〕靖郭君言于齐王曰："五官之计。不可不日听而数览也。" 〔记曾子问：诸侯出，命国家五官而后行。注云：五官，五大夫典事者。命者，敕之以其职。正义云：案太宰职云：建其牧，立其监，设其参，傅其伍，是诸侯有三卿、五大夫。经云五官，故云五大夫。以属官大夫，其数众多，直云五者，据典国事言之。不云命卿者，或从君出行，或虽在国留守，总主群吏，如三公然，不专主一事，且尊之。既命五大夫，则卿亦命之可知，故不显言命卿也。余谓此所谓五官，盖亦言典事五大夫也。数，所角翻。〕王从之；已而厌之，悉以委靖郭君。靖郭君由是得专齐之权。
靖郭君欲城薛，客谓靖郭君曰："君不闻海大鱼乎？网不能止，钩不能牵，荡而失水，则蝼蚁制焉。今夫齐，亦君之水也。〔夫，音扶。〕君长有齐，奚以薛为！苟为失齐，虽隆薛之城到于天，庸足恃乎！"乃不果城。〔隆，高也，崇也。庸，常也。〕
靖郭君有子四十【章：十二行本"十"下有"余"字；乙十一行本同；孔本同。】人，其贱妾之子曰文。文通傥饶智略，〔通，达也。傥，倜傥卓异也。饶智略，言智略有余也。〕说靖郭君以散财养士。靖郭君使文主家待宾客，宾客争誉其美，〔说，式芮翻。誉，音余。〕皆请靖郭君以文为嗣。靖郭君卒，〔嗣，祥吏翻。卒，子恤翻。〕文嗣为薛公，号曰孟尝君。〔史记列传曰：諡曰孟尝君。索隐曰：号曰孟尝君；曰諡，非也。孟，字；尝，邑名。尝邑在薛之旁。〕孟尝君招致诸侯游士及有罪亡人，皆舍业厚遇之，〔舍业，为之筑舍，立居业也。〕存救其亲戚，食客常数千人，各自以为孟尝君亲己，由是孟尝君之名重天下。
臣光曰：君子之养士，以为民也。易曰："圣人养贤，以及万民。"〔颐卦彖辞也。为，于伪翻。〕夫贤者，其德足以敦化正俗，其才足以顿纲振纪，〔顿，谓整顿。夫，音扶。〕其明足以烛微虑远，其强足以结仁固义；大则利天下，小则利一国。是以君子丰禄以富之，隆爵以尊之；养一人而及万人者，养贤之道也。今孟尝君之养士也，不恤智愚，不择臧否，〔否，补美翻。〕盗其君之禄，以立私党，张虚誉，上以侮其君，下以蠹其民，是奸人之雄也，乌足尚哉！书曰："受为天下逋逃主、萃渊薮。"此之谓也。
孟尝君聘于楚，楚王遗之象床。登徒直送之，〔象床，以象齿为之。登徒，姓也；直，其名。遗，于季翻。〕不欲行，谓孟尝君门人公孙戌曰："象床之直千金，苟伤之毫发，则卖妻子不足偿也。足下能使仆无行者，有先人之宝剑，愿献之。"公孙戌许诺，〔姓谱：公孙氏出于黄帝。释名曰：剑，检也，所以防检非常也。戌，音恤。偿，辰羊翻，报也。诺，奴各翻。以言许人曰诺。〕入见孟尝君曰："小国所以皆致相印于君者，以君能振达贫穷，存亡继绝，故莫不悦君之义，慕君之廉也。今始至楚而受象床，则未至之国将何以待君哉！"孟尝君曰："善。"遂不受。公孙戌趋去，未至中闺，〔闺，涓畦翻。宫中小门曰闺，上圆下方如圭，故谓之闺。〕孟尝君召而反之，曰："子何足之高，志之扬也？"公孙戌以实对。孟尝君乃书门版曰："有能扬文之名，止文之过，私得宝于外者，疾入谏！"
臣光曰："孟尝君可谓能用谏矣。苟其言之善也，虽怀诈谖之心，犹将用之，〔谖，许元翻。〕况尽忠无私以事其上乎！诗云："采葑采菲，无以下体。"〔诗邶谷风之辞。毛氏传曰：葑，须也。菲，芴也。郑氏笺曰：此二菜，蔓菁与葍之类也，皆上下可食，然其根有美时，有恶时，采之者不可以根恶并弃其叶。下体，谓根茎也。陆玑草木疏曰：葑，芜菁也。郭璞曰：今菘菜。陆德明曰：江南有菘，江北有蔓菁，相似而异。尔雅曰：菲，芴；又曰：菲，息菜。郭璞曰：菲，芴，士瓜；息菜，似芜菁，华紫赤色，可食。葍，大叶，白华，根如指，色白，，可食。菲，敷尾翻。邶，蒲昧翻。芴，扶拂翻。蔓，谟官翻。葍，方六翻。〕孟尝君有焉。
韩宣惠王欲两用公仲、公叔为政，问于缪留。〔缪，莫留翻，姓也；今靡幼翻，又音穆。〕对曰："不可，晋用六卿而国分；齐简公用陈成子及阚止而见杀；魏用犀首、张仪而西河之外亡。〔晋六卿，智氏、范氏、中行氏、赵氏、韩氏、魏氏也。自晋文、襄以来，迭秉国政，后皆强大，卒分晋国。齐简公使止阚为政，陈成子惮之；已而陈常杀阚止，弑简公。阚，以邑为氏。苏代曰：魏相犀首，必右韩而左魏；相张仪，必右秦而左魏。盖二相外各倚与国以为重而内争权，所以魏日削也。阚，户监翻。行，户刚翻。恒，户登翻。卒，子恤翻。相，息亮翻。〕今君两用之，其多力者内树党，其寡力者藉外权。群臣有内树党以骄主，有外为交以削地，君之国危矣。"